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梅安森:2011年年度报告

时间:2018-02-05 10:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
    重庆梅安森科技股份有限公司CHONGQINGMASSCI.&TECH.CO.,LTD.2011年年度报告股票代码:300275股票简称:梅安森披露日期

    

  重庆梅安森科技股份有限公司

  CHONGQING MAS SCI.&TECH. CO.,LTD.

  2011 年年度报告

  股票代码:300275

  股票简称:梅安森

  披露日期:2012年3月6日

  重庆梅安森科技股份有限公司                                             2011 年年度报告全文

  目         录

  第一节 重要提示 ........................................................................................................................................... 1

  第二节 公司基本情况简介 ........................................................................................................................... 2

  第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................... 4

  第四节 董事会报告 ....................................................................................................................................... 6

  第五节 重要事项 ......................................................................................................................................... 49

  第六节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................................... 55

  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................................... 59

  第八节 公司治理 ......................................................................................................................................... 65

  第九节 监事会报告 ..................................................................................................................................... 78

  第十节 财务报告 ......................................................................................................................................... 81

  第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................................... 136

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  第一节 重要提示

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

  连带责任。

  2、公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异

  议。

  3、公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

  4、公司 2011 年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意

  见的审计报告。

  5、公司负责人马焰先生、主管会计工作负责人吴诚先生及会计机构负责人(会计主管人

  员)万疏影女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  1

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  第二节 公司基本情况简介

  一、公司法定中、英文名称及缩写

  中文名称:重庆梅安森科技股份有限公司

  英文名称:CHONGQING MAS SCI.&TECH.CO.,LTD.

  中文简称:梅安森

  英文简称:MAS

  二、公司法定代表人

  公司法定代表人:马焰 先生

  三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式

  董事会秘书            证券事务代表

  姓名            吴诚                彭治江

  联系地址         九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层

  电话         023-68467887             023-68467829

  传真         023-68465683             023-68465683

  电子信箱     wucheng555@gmail.com       pengpengzhijiang@hotmail.com

  四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子邮箱

  注册地址:九龙坡区二郞创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层

  办公地址:九龙坡区二郞创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层

  邮政编码:400039

  互联网网址:

  电子邮箱: mas@cqmas.com

  五、选定信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点

  选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》

  《证券时报》、《证券日报》

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  登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:

  巨潮资讯网

  年度报告备置地点:公司证券事务部

  六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

  股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:梅安森

  股票代码:300275

  七、其他有关资料

  (一)公司最新注册登记日期:2012 年 1 月 6 日

  公司最新注册登记地点:重庆市工商行政管理局

  (二)企业法人营业执照注册号:渝高 500901000006054

  (三)税务登记号码:高新国税 500903750063860

  (四)组织机构代码:75006386-0

  (五)公司聘请的会计师事务所名称:大信会计师事务有限公司

  (六)公司聘请的会计师事务所办公地址:济南市历下区经十路 15982 号第一大道 10 层

  八、公司上市以来的历史沿革

  公司于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,自上市以来变更注册登记

  信息一次,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,公司注册资本由 4,400 万元人民币

  变更为 5,867 万元人民币,并于 2012 年 1 月 6 日完成了工商登记变更手续。

  报告期内,公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更,

  具体如下:

  公司企业法人营业执照注册号:渝高 500901000006054

  税务登记号码:高新国税 500903750063860

  组织机构代码:75006386-0

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  第三节 会计数据和财务指标摘要

  一、主要会计数据

  单位:人民币元

  本年比上年增减

  2011 年      2010 年                2009 年

  (%)

  营业总收入         186,886,516.85   130,925,740.10       42.74%  95,574,746.13

  营业利润          55,604,639.82    42,360,075.86       31.27%  29,713,968.91

  利润总额          69,801,623.87    48,950,389.07       42.60%  29,845,563.19

  归属于上市公司股东的净利润     61,080,175.92    42,550,280.99       43.55%  25,446,229.41

  归属于上市公司股东的扣除非经常

  57,932,368.09    41,330,688.40       40.17%  25,334,458.34

  性损益的净利润

  经营活动产生的现金流量净额     11,589,201.12    20,512,015.50      -43.50%  13,347,310.59

  本年末比上年末

  2011 年末     2010 年末              2009 年末

  增减(%)

  资产总额         546,956,104.95   143,914,768.99      280.06%  96,580,172.96

  负债总额          45,770,900.97    43,202,151.18       5.95%  38,417,836.14

  归属于上市公司股东的所有者权益    501,185,203.98   100,712,617.81      397.64%  58,162,336.82

  总股本(股)         58,670,000.00    44,000,000.00       33.34%  11,000,000.00

  二、主要财务指标

  2011 年      2010 年     本年比上年增减(%) 2009 年

  基本每股收益(元/股)               1.32        0.97        36.08%       0.59

  稀释每股收益(元/股)               1.32        0.97        36.08%       0.59

  扣除非经常性损益后的基本每股收益

  1.25        0.94        32.98%       0.58

  (元/股)

  加权平均净资产收益率(%)          32.52%       53.56%         -21.04%    52.53%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资

  30.84%       52.43%         -21.59%    52.36%

  产收益率(%)

  每股经营活动产生的现金流量净额

  0.20        0.47       -57.45%       1.21

  (元/股)

  本年末比上年末增减

  2011 年末     2010 年末              2009 年末

  (%)

  归属于上市公司股东的每股净资产

  8.54        2.29       272.93%       5.29

  (元/股)

  资产负债率(%)                 8.37%     30.02%         -21.65%    39.78%

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  注:①公司 2011 年 10 月完成新股发行,股本总额由 4,400 万股增至 5,867 万股;公司

  2011 年基本每股收益根据 2011 年股本变化情况按加权平均计算。若按报告期末股本总额

  5,867 万股计算,公司 2011 年基本每股收益为 1.04 元。

  ②每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产以各年末的股

  本总额为依据计算。

  三、非经常性损益项目

  单位:人民币元

  非经常性损益项目       2011 年金额     附注(如适用)  2010 年金额   2009 年金额

  非流动资产处置损益                              -4,474.07

  计入当期损益的政府补助,但与公

  详见公司财务报表

  司正常经营业务密切相关,符合国

  3,650,500.00             1,331,800.00   100,000.00

  家政策规定、按照一定标准定额或           附注 29-(2)政府

  定量持续享受的政府补助除外

  补助明细

  除上述各项之外的其他营业外收入

  52,803.33              107,488.88    31,594.28

  和支出

  所得税影响额             -555,495.50             -215,222.22    -19,823.21

  合计         3,147,807.83       -      1,219,592.59   111,771.07

  注:报告期内公司非经常性损益总额为 3,147,807.83 元,占归属于上市公司股东的净利

  润的 5.15%,对公司的经营成果影响较小。

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  第四节 董事会报告

  一、报告期内公司经营情况回顾

  (一)公司报告期内总体经营情况

  报告期内,公司紧紧抓住资本市场蓬勃发展历史机遇,充分利用资本市场平台,首次公

  开发行人民币普通股 1,467 万股,募集资金净额 33,939.24 万元,并于 2011 年 11 月 2 日在

  深圳证券交易所创业板成功挂牌上市,这是公司发展史上的一个重要里程碑,也是公司实现

  二次腾飞的新起点。公司成功上市以及募集资金投资项目的成功实施将有助于提升公司技术

  研发水平,增强主营业务盈利能力,拓展公司产品的市场空间和应用领域,进一步提高公司

  市场竞争力和抵御市场风险的能力,为把公司打造成为受全社会尊重的国内领先、国际先进

  的矿山安全高科技企业奠定坚实的基础。

  报告期内,公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下,继续秉承“创新推动安

  全发展,服务构建和谐未来”的企业使命,在“团结、创新、诚信、服务”的企业精神指引

  下,紧紧围绕公司的经营目标,不断完善技术创新体系,紧跟市场需求,对产品结构进行优

  化和调整,并通过强化销售服务一体化、狠抓成本管控、提高质量保障、提升研发产品质量

  和效率等多项措施打造企业核心竞争力,提升公司的整体盈利能力和行业地位。

  报告期内,公司共销售各类煤矿安全监测监控系统 276 套,比去年同期增长 48.39%;

  实现营业收入 18,688.65 万元,比去年同期增长 42.74%;实现营业利润 5,560.46 万元,比

  去年同期增长 31.27%;实现净利润 6,108.02 万元,比去年同期增长 43.55%;基本每股收益

  为 1.32 元(按报告期加权平均股份数计算),加权平均净资产收益率为 32.52%。截止报告

  期末,公司资产总额为 54,695.61 万元,负债总额为 4,577.09 万元,股东权益总额为 50,118.52

  万元,资产负债率为 8.37%。

  报告期内,公司在技术研发、市场开拓、质量保障、品牌建设、员工队伍建设等方面采

  取了如下切实可行的措施,保证了公司年度经营计划的顺利完成和净利润的大幅增长:

  1、在技术研发方面,公司紧紧把握行业技术发展趋势以及客户需求的变化,坚持应用

  型研究和前瞻性研究相结合的管理理念,在持续改进和升级现有主导产品的同时,加大新产

  品和新技术的研发力度,在非煤矿山、粉尘灾害防治技术、矿山应急救援成套技术等领域取

  得了较大突破,为公司未来持续稳定的发展奠定了良好的技术基础。同时,公司还建立了研

  发人员与市场人员、客户的定期交流机制,确保研发的产品能够满足客户多样化需求。另外,

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  公司还以重庆市企业技术中心为依托,搭建了旨在提升公司自主创新能力、功能统一完善的

  研发平台,以满足煤矿安全监控装备及成套技术应用不断深化与升级的需要,进一步提升公

  司的科技创新实力和可持续的产品储备,增强公司的核心竞争力,为公司未来发展提供强大

  的技术支撑。2011 年,公司在技术开发方面成绩斐然,先后被评为重庆市矿山安全测控成

  套装备工程技术研究中心、2011 年度全国电子信息行业优秀企业、2011 年度重庆市技术创

  新十佳企业、重庆市创新型企业、重庆市认定技术创新示范企业、2010 年度优秀软件企业、

  2010 年度重庆市诚信系统集成企业;获得发明专利 1 项,发明专利受理权 2 项,获得实用

  新型专利 8 项,获得外观设计专利 1 项;5 项产品获得国家高新技术产品认证证书。

  2、在市场开拓方面,公司不断加强销售办事处和销售人才队伍的建设,丰富和充实公

  司 9 个办事处的职责和功能,打造了一支行业领先的营销团队,并在行业内率先向客户承诺

  了应急响应时间,为客户提供更快捷、更贴身的服务,使公司的美誉度和影响力不断提升,

  进一步提高了公司产品的市场占有率。此外,在维护原有应用领域市场份额的同时,公司还

  调集精兵强将加强了新市场领域的开拓力度,在粉尘灾害防治、井下无线通讯、非煤矿山等

  应用领域逐步拓展客户。同时,公司还调整了市场开拓思路,进一步强化销售服务一体化的

  销售理念,利用公司研发平台的强大支撑,着力于为客户提供最佳的系统解决方案,并为其

  提供持续的后续技术服务。报告期内,公司共支出售后服务费用 704.00 万元,比上年同期

  增长 103.19%。

  3、在质量保障方面,公司一直坚持“质量是企业的生命、重视产品质量就是重视矿工

  生命安全”的质量理念,通过对工作质量和产品质量控制流程进行全面梳理,以管理评审为

  契机,全面推进安标、计量、ISO 三大体系的完善和优化工作,保证了公司的质量管理体系

  覆盖了公司产品研发设计、原材料采购、生产制造、设备检测以及销售的全过程。报告期内,

  公司产品一次检验合格率和产品的稳定性均得到了大幅提升,一方面降低了产品返修和售后

  服务的成本费用,另一方面也为公司产品的市场开拓提供了强有力的质量保障。

  4、在品牌建设方面,公司在保持业绩持续稳定增长、产品市场占有率不断提升的同时,

  继续坚持推行“销售服务一体化”服务模式,加大售后服务的投入力度,使公司产品获得客

  户广泛好评,美誉度和品牌价值均得到了较大地提升。继被评定为重庆市著名商标后,“梅

  安森科技 MAS”商标于报告期内被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标。公司也首次

  入选《福布斯》“2012 中国最具潜力上市公司”行列。

  5、在员工队伍建设方面,公司不断完善并发展人力资源管理体系建设。根据公司发展

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  需要,优化了选人和用人机制,搭建了人才培养体系,建立并完善了相关培训制度与流程,

  开展了一系列技能与素质类的员工提升课程,加强了新员工入职培训及试用期管理,建立了

  完善的大学生培养机制。在薪酬绩效方面,公司在加强绩效考核管理的同时,大幅提升了员

  工的整体薪酬福利水平,有效地吸引和保留了高素质人才。

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司员工总数为 457 人,较年初增长了 24.86%。 2011 年度,

  公司计入成本费用的应付职工薪酬总额为 2,661.68 万元,比去年同期增长 62.34%,全体员

  工的人均职工薪酬得到了大幅提升。

  (二)公司主营业务及经营情况

  1、主营业务分产品情况

  单位:万元

  毛利率    营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上

  分产品      营业收入   营业成本

  (%)    年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)

  煤矿安全生产监控产品    17,194.79   6,763.23    60.67%   45.51%    51.02%    -1.43%

  其中:安全监控        2,962.37   1,238.69    58.19%   55.72%    54.28%     0.39%

  人员定位       3,656.83   1,492.68    59.18%   86.15%    96.90%    -2.23%

  瓦斯抽放       1,858.82   637.54    65.70%   8.08%    22.76%    -4.10%

  瓦斯突出        687.62   118.21    82.81%   89.53%    110.62%    -1.72%

  监控设备及零部件      8,029.15   3,276.10    59.20%   36.84%    39.89%    -0.89%

  电力监控产品         1,332.63   1,075.95    19.26%   12.97%    14.68%    -1.21%

  合计            18,527.42   7,839.18    57.69%   42.55%    44.73%    -0.63%

  (1)公司产品销售收入的确认原则

  公司销售的产品分为系统产品销售业务和其他产品销售业务两种类型。系统产品销售业

  务是指公司产品售出后,必须经安装且调试运行符合要求后才能投入使用的销售业务,公司

  同客户签订“系统产品销售合同”。其他产品销售业务是指公司产品售出后,不需要安装即

  可直接使用,或者不需要提供安装服务的销售业务,公司同客户签订“产品销售合同”。根

  据销售产品的不同,公司收入确认的具体原则为:

  ① 系统产品销售的收入确认原则

  公司对需要安装的安全监控系统、人员定位管理系统、瓦斯抽放及综合利用自动控制系

  统、煤与瓦斯突出实时诊断系统等,根据和客户签订的系统产品销售合同组织发货,项目安

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  装完毕,客户验收后出具安装调试报告或验收报告,公司根据合同、销售出库单、货物回单、

  安装调试报告或验收报告确认收入。

  ② 其他产品销售的确认原则

  其他产品销售业务,根据和客户签订的产品销售合同组织发货,产品送达客户指定地点

  后,由客户检验核对无误,验收后出具《收货或验收确认单》,公司根据合同、销售出库单、

  货物回单、收货或验收确认单确认收入。

  (2)公司产品结构的变化情况

  报告期内,煤矿安全生产监控产品实现营业收入 17,194.79 万元,同比增长 45.51%,远

  超电力监控产品 12.97%的增长比例,主要是因为煤矿安全生产监控产品的市场规模快速增

  长,公司将更多的精力投入到主要产品煤矿安全生产监控产品上,因此,电力监控产品销售

  收入占比呈逐年下降态势。电力监控产品销售收入占主营业务收入比重从 2010 年的 9.08%

  下降至 2011 年的 7.19%。目前,公司煤矿电力监控系统的安标尚在办理当中,待获得相关

  安标后,公司将逐步加大煤矿电力监控系统的推广和应用。

  (3)公司系统产品增长情况说明

  ①根据国务院发布的《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕

  23 号),公司的主打产品安全监控系统和人员定位管理系统属于国家要求强制推行先进适

  用的技术装备。报告期内,公司牢牢把握行业发展的历史机遇,采用积极的市场拓展策略,

  保证了公司安全监控系统和人员定位管理系统分别实现了 55.72%和 86.15%的快速增长,在

  该部分市场领域取得了较大的突破。

  ②2011 年,瓦斯抽放及综合利用自动控制系统实现销售收入 1,858.82 万元,比上年同

  期仅增加了 8.08%,主要是受到国有大中型煤矿在报告期内将主要精力投入到国家要求强制

  安装的 6 大系统的工作当中,导致新上瓦斯抽放系统的增速有所放缓。但随着国家对“先抽

  后采”瓦斯防治方针的重视程度不断提升以及煤层气开采和综合利用得到客户的广泛认可,

  未来几年该系统将会迎来新的历史发展机遇。

  ③2011 年,煤与瓦斯突出实时诊断系统实现销售收入 687.62 万元,比上年同期增长

  89.53%,主要是因为公司将该套系统作为公司未来几年发展的主打产品,在产品升级、技

  术服务、市场开拓等方面给予了更大的支持;同时,通过近年来公司的市场开拓以及国家安

  监总局积极推广,该项技术已经被越来越多的客户所接受。

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  (4)公司产品毛利率分析

  2011 年,公司煤矿安全生产监控产品的毛利率为 60.67%,比上年同期下降 1.43 个百分

  点,具体情况如下:

  ①2011 年,公司安全监控系统产品的毛利率为 58.19%,比上年同期上升了 0.39 个百分

  点,主要原因是安全监控产品经过十多年的发展,市场竞争比较充分,已经基本形成了相对

  稳定的市场环境,客户对相关产品的价格已经能够充分的认可,导致近年来安全监控系统产

  品的毛利率一直保持相对稳定。

  ②2011 年,公司人员定位管理系统产品的毛利率为 59.18%,比上年同期下降了 2.23 个

  百分点,主要原因是目前人员定位系统的安装比例相对较低,市场竞争相对激烈,借助国发

  〔2010〕23 号文发布这一历史契机,通过加大客户推动力度等方式,快速占有市场,提高

  市场占有率,以提高公司在该应用领域的市场领先地位。

  ③2011 年,公司瓦斯抽放及综合利用自动控制系统产品的毛利率为 65.70%,比上年同

  期下降了 4.10 个百分点,主要是受到去年该系统产品应用领域的市场相对比较清淡的影响。

  ④2011 年,公司煤与瓦斯突出实时诊断系统产品的毛利率为 82.81%,比上年同期下降

  了 1.72 个百分点,主要原因是随着公司煤与瓦斯突出实时诊断系统产品技术的不断成熟,

  相关配套产品不断增加,而配套产品的毛利率要相对略低,导致本年度该系统产品的毛利率

  略有下降。

  (5)系统产品的产销情况以及价格变动情况

  报告期内,公司四大系统产品的产销情况如下:

  2011 年          2010 年度

  年度

  套数    平均单价(万元)  套数  平均单价(万元)

  煤矿安全监控系统           90          32.92  66       28.82

  煤矿人员定位管理系统         106          34.50  59       33.30

  煤矿瓦斯抽放及综合利用自动控制系统  46          40.41  41       41.95

  煤与瓦斯突出实时诊断系统       34          20.22  20       18.14

  合计         276              186

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  2、主营业务分地区情况

  单位:人民币万元

  地区             营业收入        营业收入比上年增减(%)

  川渝区域                          4,124.67           14.15%

  晋蒙区域                          3,905.97           160.83%

  云贵区域                          2,695.53            1.71%

  皖鲁苏区域                         2,091.70           17.14%

  新疆区域                          1,508.91           180.20%

  东北区域                          1,357.79            9.72%

  冀豫区域                          1,258.66           83.46%

  陕甘宁区域                         1,014.96           46.25%

  湘鄂赣区域                          569.23            93.64%

  合计                            18,527.42           42.55%

  目前,公司在国内的主要产煤区设立了 9 个办事处,分别管理上述 9 个区域。从上表可

  以看出,公司业务已经覆盖了国内的各大主要产煤区域,为公司下一步的快速发展、将现有

  客户做深做透奠定了良好的基础。

  2011 年,晋蒙区域和新疆区域的收入增长比率超过 100%,成为公司主要的利润增长点,

  具体情况如下:

  (1)自 2009 年开始,为了进一步整治私营小煤矿带来的安全隐患,山西的煤炭采掘行

  业开始进行整合,经过 2 年并购和调整,基本已经布局完毕。自 2011 年开始,部分被并购

  的中小煤矿开始进行技改或者复产。在技改和复产的过程当中,将对各个矿井的安全监控装

  备进行全面的更新改造。同时,公司加大了对太原办事处的支持力度,在资金、人员、技术

  等方面给予大力的支持,紧紧地把握住了山西区域快速发展的重大机遇。鉴于先前关闭的中

  小煤矿还有相当部分尚未进行技改和复产,未来两年山西区域仍将是公司市场拓展的重点和

  公司的主要利润增长点。

  (2)新疆作为我国主要的产煤区域,开采条件好,煤炭储量丰富,但是由于大部分地

  区不通铁路,交通不便,煤炭无法运输的原因,导致新疆地区的煤矿经营环境较差。2011

  年,随着国内各大矿业集团纷纷到新疆地区进行大规模的投资以及铁路建设的蓬勃发展,为

  新疆的煤炭开采提供了良好的发展环境,也为公司在该区域的发展注入了活力。

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  3、公司主要客户及供应商情况

  单位:人民币万元

  前五名主要客户名称       营业收入      占公司全部营业收入的比例(%)

  山西焦煤集团有限责任公司            1,301.81       6.97%

  遵义市连骐科贸有限公司             1,012.80       5.42%

  黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司          782.37       4.19%

  安徽省皖北煤电集团有限责任公司          727.90       3.89%

  重庆市中煤安泰机电设备有限公司          655.89       3.51%

  前五名客户收入合计           4,480.77       23.98%

  前五名客户应收账款余额合计           3,090.85

  占年末应收账款余额的比例            31.59%

  报告期内,公司前五名客户的营业收入占总营业收入的 23.98%。

  报告期内,未出现单一客户的营业收入超过总营业收入 30%的情况,不存在过度依赖

  单一客户的情形。

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份

  的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。

  4、报告期内采购金额前五名供应商的情况

  单位:人民币万元

  前五名供应商名称       采购金额      占年度采购总额比例(%)

  重庆诚高机电技术有限公司            694.90               8.59%

  扬州苏能电缆有限公司              481.86               5.96%

  北京博思达新世纪测控技术有限公司        348.45               4.31%

  乐清市重泰防爆科技有限公司           310.92               3.85%

  重庆瑞鼎科技有限公司              183.90               2.27%

  前五名供应商采购合计             2,020.03               24.98%

  前五名供应商应付账款余额合计          623.80

  占年末应付账款总余额的比例           23.59%

  报告期内,未出现向单一供应商采购金额占比超过 30%的情况,不存在过度依赖单一

  供应商的情形。

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份

  的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。

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  (三)公司报告期内主要财务数据分析

  1、资产项目分析

  单位:人民币万元

  报告期末           报告期初

  项目                占总资产           占总资产   增减变动幅度

  金额              金额

  的比重            的比重

  货币资金        35,831.91       65.51%   2,901.67      20.16%    1,134.87%

  应收票据         2,365.79       4.33%   1,499.42      10.42%      57.78%

  应收账款         9,131.21       16.69%   5,481.26      38.09%      66.59%

  预付款项          280.63       0.51%    13.00      0.09%    2,057.98%

  其他应收款         558.19       1.02%    230.76      1.60%     141.89%

  存货           3,657.51       6.69%   3,255.39      22.62%      12.35%

  流动资产合计      51,825.23       94.75%  13,381.51      92.98%     287.29%

  固定资产          544.69       1.00%    348.69      2.42%      56.21%

  在建工程         1,818.95       3.32%    185.87      1.29%     878.63%

  无形资产          402.99       0.74%    407.77      2.84%      -1.17%

  递延所得税资产       103.74       0.19%    67.63      0.47%      53.39%

  非流动资产合计      2,870.38       5.25%   1,009.97      7.02%     184.21%

  资产总计        54,695.61       100.00%  14,391.48      100.00%     280.06%

  2011 年末资产总额为 54,695.61 万元,比年初余额增加 40,304.13 万元,增幅达 280.06%。

  其中流动资产为 51,825.23 万元,比年初增长 287.29%;非流动资产为 2,870.38 万元,比年

  初增长 184.21%。具体各项资产增减变动的原因如下:

  (1)货币资金 2011 年期末余额为 35,831.91 万元,占总资产的比重为 65.51%,比年初

  余额增长 1,134.87%,主要原因是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1,467

  万股,募集资金到位使货币资金净增加 33,939.24 万元。

  (2)应收票据 2011 年期末余额为 2,365.79 万元,全部为银行承兑汇票,占总资产的比

  重为 4.33%,比年初余额增长 57.78%,主要原因是随着销售规模的扩大,公司票据结算业

  务增加。

  (3)应收账款 2011 年期末账面净值为 9,131.21 万元,占总资产的比重为 16.69%,比

  年初账面净值增长 66.59%,主要原因一是公司本期销售收入大幅增加,导致相应应收账款

  增加;二是由于受到国家宏观经济政策紧缩以及国内流动性不足的影响,公司部分客户采取

  了相对保守的付款政策,加大了公司应收账款的回款难度。

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  (4)预付款项 2011 年期末余额为 280.63 万元,占总资产的比重为 0.51%,比年初余

  额增长 2,057.98%,主要原因是公司部分采购周期较长的原材料需求量大幅增加,为了保证

  原材料及时供应以及生产经营的顺利进行,以预付账款方式进行的结算有所增加。

  (5)其他应收款 2011 年期末余额为 558.19 万元,占总资产的比重为 1.02%,比年初

  余额增长 141.89%,主要原因是公司本期销售收入增长以及招投标项目的不断增多,导致保

  证金支出大幅增加。

  (6)固定资产 2011 年期末账面净值为 544.69 万元,占总资产的比重为 1.00%,比年

  初余额增长 56.21%,主要原因是公司本期购置的机器设备和运输工具大幅增加。

  (7)在建工程 2011 年期末余额为 1,818.95 万元,占总资产的比重为 3.32%,比年初余

  额增长 878.63%,主要原因是公司募投项目煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心的

  建设施工进展顺利,投入增加所致。

  (8)递延所得税资产 2011 年期末余额为 103.74 万元,占总资产的比重为 0.19%,比

  年初余额增长 53.39%,主要原因是坏账准备计提金额增加,导致相应的企业所得税暂时性

  差异大幅提升。

  2、负债项目分析

  单位:人民币万元

  报告期末            报告期初

  增减变动

  项目

  占总负债           占总负债     幅度

  金额              金额

  的比重             的比重

  短期借款                             300.00      6.94%  -100.00%

  应付账款              2,644.76    57.78%   2,646.87     61.27%   -0.08%

  预收款项              1,192.70    26.06%    763.42     17.67%   56.23%

  应付职工薪酬             162.45       3.55%   120.30      2.78%   35.04%

  应交税费               354.42       7.74%   238.65      5.52%   48.51%

  其他应付款              62.77       1.37%   90.98      2.11%  -31.01%

  流动负债合计            4,417.09    96.50%   4,160.22     96.30%    6.17%

  其他非流动负债            160.00       3.50%   160.00      3.70%

  非流动负债合计            160.00       3.50%   160.00      3.70%

  负债合计              4,577.09    100.00%   4,320.22     100.00%   5.95%

  2011 年末负债总额为 4,577.09 万元,比年初余额增加 256.87 万元,增幅为 5.95%。 其

  中流动负债为 4,417.09 万元,比年初增长 6.17%。具体各项负债增减变动的原因如下:

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  (1)短期借款 2011 年期末余额为 0,比年初余额下降 100%,主要原因是公司归还了

  全部银行贷款。

  (2)预收款项 2011 年期末余额为 1,192.70 万元,占总负债的比重为 26.06%,比年初

  余额增长 56.23%,主要原因是随着销售规模的扩大,公司以预收款结算销售方式增加。

  (3)应付职工薪酬 2011 年期末余额为 162.45 万元,占总负债的比重为 3.55%,比年

  初余额增长 35.04%,主要原因是公司在报告期内大幅提高了员工的工资薪酬水平。

  (4)应交税费 2011 年期末余额为 354.42 万元,占总负债的比重为 7.74%,比年初余

  额增长 48.51%,主要原因是公司本期销售增长导致应交增值税增加。

  (5)其他应付款 2011 年期末余额为 62.77 万元,占总负债的比重为 1.37%,比年初余

  额下降 31.01%,主要原因是公司本期订货保证金减少。

  3、主要费用构成情况分析

  单位:人民币万元

  2011 年度           2010 年度

  比上年增减

  项目              占当期营业收          占当期营业收

  金额(万元)          金额(万元)           幅度

  入比例             入比例

  销售费用          2,845.91     15.23%    1,735.62     13.26%    63.97%

  管理费用          2,038.66     10.91%    1,475.26     11.27%    38.19%

  财务费用           -31.23     -0.17%     23.60      0.18%   -232.34%

  所得税费用          872.14     4.67%     640.01      4.89%    36.27%

  合计            5,725.48     30.64%    3,874.48     29.59%    47.77%

  从总体上来看,公司 2011 年度各项费用占营业收入的比重与 2010 年基本持平,均为

  30%左右,各项费用金额合计同比增长了 47.77%,略高于公司营业收入的增长幅度。

  (1)单独考虑销售费用和管理费用的增长情况,2011 年合计支出管理费用和销售费用

  4,884.57 万元,比上年同期上升 52.13%,高于营业收入的增幅 9.39 个百分点。主要原因是

  职工薪酬、售后服务费以及研发费用大幅增长,具体分析如下:

  ①为了招揽和吸引人才,调动员工工作的积极性和主动性,提高员工的归属感和责任感,

  公司大幅提高了员工的工资薪酬水平。

  ②公司在产品销售过程中持续推进和完善“销售服务一体化”的服务模式。报告期内公司

  围绕销售服务,一方面继续扩大销售服务技术团队建设,建立一体化联动机制。根据客户需

  要,公司研发人员、工程人员可及时根据销售服务需求提供技术跟进支持;另一方面,由于

  公司产品销售规模快速扩大,为防止售后技术支持服务出现不及时、不到位的情形,公司主

  15

  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  动委托具备相应技术实力的当地技术服务公司对部分销售产品代为提供服务,并向其支付售

  后服务费。报告期内,公司计入销售费用的售后服务费为 704.00 万元,比上年同期大幅增

  加 103.19%

  ③在研发方面,公司始终坚持应用型研究和前瞻性研究相结合,不断加大研发投入,在

  持续改进和完善原有产品的同时,加大了新产品的研发力度。报告期内,公司共计支出研发

  费用 1,188.92 万元,比上年同期大幅增加 65.99%。

  ④扣除上述三个方面的影响后,公司 2011 年度支出的销售费用和管理费用合计为

  1,645.12 万元,仅比上年同期增长 26.75%,大幅低于营业收入增长的比例。说明除上述三

  项费用以外,公司的成本费用管控工作成果显著。

  ⑤职工薪酬、售后服务费以及研发费用的大幅增长,都是公司着眼于长远发展而制订的

  经营策略,人力资源、市场开拓和服务、技术研发,这三方面投入的加大,将有助于公司持

  续、稳定、健康的发展,有助于公司长期经营目标的实现。

  ⑥2012 年,在费用管控方面,公司将从以下几个方面开展工作:

  a、继续加大技术研发和售后服务方面的投入,且增长比例不低于主营业务收入的增长。

  b、在保障员工积极性的前提下,稳步提升公司员工的职工薪酬,让员工与公司共享公

  司快速成长的成果。

  c、继续加强公司内部费用的管控,特别是业务招待费、办公费用、员工用车等方面,

  杜绝在员工中形成上市后不需要再节约的错误思想。

  (2)财务费用本期发生额较上年同期下降 232.34%,主要原因是募集资金到位,银行

  存款利息增加。

  (3)所得税费用本期发生额较上年同期上升 36.27%,主要原因是公司 2011 年度净利

  润大幅增加。

  4、现金流量情况分析

  单位:人民币万元

  项目         2011 年度     2010 年度     同比增减

  经营活动产生的现金流量净额          1,158.92    2,051.20     -43.50%

  投资活动产生的现金流量净额          -1,861.64     -373.99    -397.78%

  筹资活动产生的现金流量净额          33,632.96      82.48   40,677.82%

  16

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  (1)2011 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 1,158.92 万元,比上年同期下

  降 43.50%,主要原因是一方面由于受到国家宏观经济政策紧缩以及国内流动性不足的影响,

  公司部分客户采取了相对保守的付款政策,加大了公司应收账款的回款难度。另一方面为了

  保证公司原材料的供应,缩短采购周期,维系与供应商良好的合作关系,公司在付款过程中

  一般均按照合同约定付款。

  (2)报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少,主要原因是公司上

  市后,募投项目实施导致在建工程大幅增加所致。

  (3)报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加,主要原因是公司在

  创业板发行新股并上市,收到募集资金所致。

  (四)公司无形资产情况

  报告期内,公司所拥有的无形资产主要有土地使用权、办公软件系统、专利权、著作权。

  无形资产的原值、摊销、净值情况详见会计报表附注。

  1、 土地使用权

  截至2011年12月31日,公司拥有土地使用权一宗,具体情况如下:

  土地面积

  房产证编号    类型    取得方式     土地位置     土地使用权终止日期

  (m2)

  105D 房地证 2010                重庆市九龙坡区

  工业用地    出让               2056 年 12 月        17,385

  字第 00637 号                九龙园区 B2 区

  2、商标权

  截至2011年12月31日,公司拥有商标权一项,具体情况如下:

  序号    注册商标      注册号     类别     取得方式        注册有效期限

  1              4558962     9      申请取得      2008.1.21-2018.1.20

  3、专利权

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司拥有专利权 16 项,其中 1 项为发明专利、14 项为实用

  新型专利、1 项外观设计专利。公司拥有的专利具体情况如下:

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  重庆梅安森科技股份有限公司                         2011 年年度报告全文

  序号        专利名称           专利号         专利期限      专利类型

  1   煤与瓦斯突出实时诊断方法     ZL 2009 1 0103582.5    2009.04.10-2029.4.9   发明专利

  2   基于 RFID 的人员标识卡      ZL 2009 2 0126165.8    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  一种用于矿灯上人员标识卡的固定

  3                    ZL 2009 2 0126166.2    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  装置

  4   高精度一氧化碳传感器装置     ZL 2009 2 0126167.7    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  5   矿用本质安全型监控分站      ZL 2009 2 0126168.1    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  6   一种基于 RFID 的动态目标识别器  ZL 2009 2 0126169.6    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  7   一种宽范围甲烷传感器装置     ZL 2009 2 0126170.9    2009.1.19-2019.1.18   实用新型

  8   多功能矿用本安型报警器      ZL 2010 2 0633787.2    2010.11.30-2020.11.29  实用新型

  9   矿用广播电话系统         ZL 2010 2 0633788.7    2010.11.30-2020.11.29  实用新型

  10   用于井下监控系统的数据传输接口  ZL 2010 2 0584610.8    2010.11.1-2020.10.31   实用新型

  11   隔爆箱堵片结构          ZL 2010 2 0584609.5    2010.11.1-2020.10.31   实用新型

  12   基于 FPGA 的便携式读卡器     ZL 2010 2 0584608.0    2010.11.1-2020.10.31   实用新型

  13   煤矿瓦斯抽放智能检测监控柜    ZL 2010 2 0613244.4    2010.11.18-2020.11.17  实用新型

  14   宽量程智能气体流量计       ZL 2011 2 0157330.3    2011.05.17-2021.05.16  实用新型

  15   一种双涡街流量计         ZL 2011 2 0157333.7    2011.05.17-2021.05.16  实用新型

  16   矿用监控装置(本安型分站)    ZL 2010 3 0682280.1    2010.12.16-2020.12.15  外观设计

  4、专利申请权

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司有 6 项发明专利正在申请专利并取得受理通知书,公司

  正在申请的专利具体情况如下:

  序号           专利名称           专利号        申请日期     专利类型

  1   用于检测动力电缆差模漏电流的馈电传感器   201010566138.X   2010 年 11 月 30 日  发明专利

  2   基于 MCU 的矿用自动控制系统        201010566153.4   2010 年 11 月 30 日  发明专利

  3   宽范围瓦斯流量检测仪            201010566120.X   2010 年 11 月 30 日  发明专利

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  重庆梅安森科技股份有限公司                         2011 年年度报告全文

  4   基于双频 RFID 的本安型人员识别定位仪   201010566137.5   2010 年 11 月 30 日  发明专利

  5   宽量程双涡街流量计            201110127585.X   2011 年 5 月 17 日  发明专利

  6   双流量测量头一体化智能气体流量计     201110127584.5   2011 年 5 月 17 日  发明专利

  5、软件著作权

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司拥有软件著作权 35 项,公司拥有的软件著作权具体情况

  如下:

  首次发表

  序号          软件名称           登记号    取得方式   权利范围

  日期

  1   梅安森煤矿安全监控系统 V3.0      2009SR11203    原始取得   全部权利   2008-5-9

  2   梅安森煤与瓦斯突出实时诊断系统 V1.0  2009SR044865    原始取得   全部权利   2009-3-28

  3   梅安森矿井人员管理系统 V3.0      2009SR11202    原始取得   全部权利   2008-3-31

  4   梅安森传统瓦斯监控软件 V1.0      2009SR053745    原始取得   全部权利   2007-6-20

  5   梅安森动态目标识别软件 V1.0      2009SR053743    原始取得   全部权利   2007-2-20

  6   梅安森断电检测软件 V1.0        2009SR053744    原始取得   全部权利   2004-9-20

  7   梅安森风速测量软件 V1.6        2009SR052991    原始取得   全部权利   2006-6-1

  8   梅安森红外甲烷测量软件 V1.0      2009SR052998    原始取得   全部权利   2007-10-10

  9   梅安森甲烷测量软件 V1.0        2009SR052994    原始取得   全部权利   2007-11-1

  10   梅安森气体传感测量软件 V1.0      2009SR052981    原始取得   全部权利   2007-11-1

  11   梅安森气体流量测量软件 V1.6      2009SR052992    原始取得   全部权利   2006-6-20

  12   梅安森人员标识识别软件 V1.0      2009SR053748    原始取得   全部权利   2008-10-10

  13   梅安森人员定位读卡识别软件 V1.0    2009SR053746    原始取得   全部权利   2007-2-25

  14   梅安森设备开停检测软件 V1.0      2009SR052986    原始取得   全部权利   2005-9-20

  15   梅安森数据通讯软件 V1.0        2009SR052989    原始取得   全部权利   2005-9-10

  16   梅安森瓦斯抽放监测软件 V1.0      2009SR052985    原始取得   全部权利   2008-9-10

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  重庆梅安森科技股份有限公司                     2011 年年度报告全文

  17   梅安森瓦斯监控软件 V1.0        2009SR052997  原始取得  全部权利  2009-8-30

  18   梅安森温度测量软件 V1.0        2009SR052987  原始取得  全部权利  2007-11-1

  19   梅安森压力测量软件 V1.0        2009SR052990  原始取得  全部权利  2008-11-1

  20   梅安森移动甲烷测量软件 V1.0      2009SR053747  原始取得  全部权利  2009-2-10

  21   梅安森语音风门传感测量软件 V1.0    2009SR052988  原始取得  全部权利   2006-8-3

  22   梅安森瓦斯监控联网平台软件 V1.0    2011SR022576  原始取得  全部权利   2010-1-5

  23   梅安森唯一性考勤软件 V1.0       2011SR022898  原始取得  全部权利   2010-9-8

  24   梅安森语音处理软件 V1.0        2011SR022223  原始取得  全部权利   2010-8-2

  25   梅安森区域报警软件 V1.0        2011SR022225  原始取得  全部权利   2011-2-2

  梅安森煤矿计量系统地磅联网平台软件

  26                      2011SR022241  原始取得  全部权利   2010-7-6

  V1.0

  27   梅安森粉尘测量软件 V1.0        2011SR022830  原始取得  全部权利  2010-12-19

  28   梅安森烟雾检测软件 V1.0        2011SR022835  原始取得  全部权利   2010-4-8

  29   梅安森煤与瓦斯突出联网平台软件 V1.0  2011SR022896  原始取得  全部权利   2010-7-6

  30   梅安森喷雾降尘控制软件 V1.0      2011SR022488  原始取得  全部权利   2010-1-4

  31   梅安森人员定位联网平台软件 V1.0    2011SR022958  原始取得  全部权利   2010-7-6

  32   梅安森矿井精细化管理系统 V1.0     2011SR022641  原始取得  全部权利  2010-11-1

  33   梅安森 LED 人员检卡大屏系统 V1.0   2011SR022592  原始取得  全部权利   2011-1-3

  34   梅安森 FDY10 手持检卡系统 V1.0    2011SR022593  原始取得  全部权利  2010-12-15

  35   梅安森仪器发放管理系统 V1.0      2011SR022644  原始取得  全部权利   2011-1-6

  6、矿用产品安全标志认证

  根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国煤炭法》和《关于发布等9个安全标志管理文件的通知》(安标字〔2010〕15号),煤矿企

  业使用的设备、器材、火工产品和安全仪器必须符合国家标准或者行业标准。对实行安全标

  志管理的矿用产品,必须依照相关规定取得矿用产品安全标志。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  截止2011年12月31日,公司有96种产品取得了矿用产品安全标志证书,具体情况如下:

  序号         产品名称           产品型号  安标证书号    终止日期

  1    隔爆兼本质安全型电源箱    KDW0.3/660(A)     MAA070017    2014-8-14

  2    矿用隔爆兼本质安全型摄像机  KBA122(A)       MHB070017    2014-8-14

  3    通用分站           KJ306-F(08)      MFD070052    2014-8-14

  4    通用分站           KJ306-F(16)      MFD070058    2014-8-14

  5    低浓度甲烷传感器       KGJ28A         MFB060005    2017-2-16

  6    缺水信号开关         JCI          MAD070838    2013-1-22

  7    温度传感器          GW50          MFB030014    2016-9-14

  8    一氧化碳传感器        GT500A         MFB030015    2016-9-14

  9    管道高浓度甲烷传感器     KGJ27A         MFB060004    2012-2-26

  10    语音风门开闭传感器      KGE42         MFB060006    2017-2-16

  11    红外高浓度甲烷传感器     GJG100H(0~100%CH4)  MFB070230    2013-1-22

  12    红外低浓度甲烷传感器     GJG10H(0~10%CH4)   MFB070231    2013-1-22

  13    负压传感器          GP5000         MFB030012    2016-9-14

  14    负压传感器          GP100(-100~0kPa)   MFB070233    2013-1-22

  15    甲烷检测报警仪        JCB-C08A(0~5%CH4)  MFA040052    2012-8-19

  16    矿用断电器          KDG17         MFA060007    2017-2-16

  17    风速传感器          GFW15         MFB060007    2017-2-16

  18    动态目标识别器        KJ237-F-S       MFD070056    2014-8-14

  19    人员标识卡          KJ237-K        MFD070057    2014-8-14

  20    矿用本安型以太环网交换机   KJ306-J1        MFD070059    2014-8-14

  21    瓦斯抽放参数监控装置     ZKC          MGA030001    2016-9-14

  22    矿用电源断电器        KDG0.3/660      MAB060011    2012-6-26

  23    矿用断电器          KDG0.3/660      MAB070275    2014-8-14

  24    矿用本安电路用接线盒     JHH-3         MAF030011    2016-9-14

  25    通用遥控器          YHT1          MFA030017    2016-9-14

  26    矿用设备开停传感器      KGT30         MFB060009    2017-2-16

  27    矿用断电仪主机        KDG18Z         MFC060001    2017-2-16

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  28  矿用投入式液位传感器       KGU13       MFB060008    2017-2-16

  29  馈电状态传感器          GKT380~1140-V   MFB070066    2014-8-14

  30  断电器              D1         MFH030004    2016-9-14

  31  矿用数据传输接口         KJ306-J      MFD070053    2014-8-14

  32  数据传输接口           KJ237-J      MFD070054    2014-8-14

  33  读卡分站             KJ237-F      MFD070055    2014-8-14

  34  温度传感器            GWD100(0~100℃)  MFB070232    2013-1-22

  35  流量传感器            GF100       MFB030011    2016-9-14

  36  矿用隔爆兼本质安全型视频服务器  KTN102-W(A)   MHB070020    2014-8-14

  37  矿用电子显示牌          KBT1        MAJ060007    2017-2-16

  38  甲烷传感器            GJ40A       MFB030013    2016-9-14

  39  隔爆兼本质安全型电源箱      KDW0.3/660(B)   MAA070018    2014-8-14

  40  人员标识卡            KGE103       MFD060019    2012-4-15

  41  矿用断电仪            KDG18       MFA060006    2017-2-16

  42  动态目标识别器          KJF202       MFD060018    2012-4-15

  43  矿井人员管理系统         KJ237       MFD060020    2012-6-26

  44  煤矿安全监控系统         KJ306       MFC080064    2016-5-24

  45  瓦斯抽放参数监控装置主机     ZKC380-Z(原 JC1)  MGA080002    2016-9-14

  46  矿用数据传输光端机        KJ73-G(A)     MFC060009    2012-6-26

  47  数据传输接口           KJJ55N       MFC050014    2016-9-14

  48  煤矿安全监控系统         KJ73N       MFC050015    2016-9-14

  49  监控分站             KJF86N(08)     MFC050012    2016-9-14

  50  监控分站             KJF86N(16)     MFC050013    2016-9-14

  51  标识卡              KJ237-K1      MFC090024    2012-4-24

  52  矿用移动式甲烷断电仪主机     DJ4/660J-Z     MFC100016    2013-2-9

  53  压力传感器            GPD100       MFB100058    2013-2-9

  54  遥控发送器            FYF50       MFA100029    2013-2-9

  55  遥控接收器            FYS50       MFA100030    2013-2-9

  56  本安电路用接线盒         JHH2        MAF100041    2013-2-9

  57  风筒风量开关传感器        GFT6        MFB100059    2013-2-9

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  重庆梅安森科技股份有限公司                2011 年年度报告全文

  58  风门开闭状态传感器       GFK50      MFB100060    2013-2-9

  59  本安电路用接线盒        JHH21      MAF100040    2013-2-9

  60  矿用移动式甲烷断电仪      DJ4/660J    MFA100028    2013-2-9

  61  矿用瓦斯突出预警装置用主机   ZWT5-18Z    MLE100008    2015-5-1

  62  馈电状态传感器         GKT1140     MFB100101    2015-5-1

  63  烟雾传感器           GQL0.1     MFB100102    2015-5-1

  64  矿用尘控自动洒水降尘装置主机  ZPC12-Z     MDC100033    2015-5-1

  65  矿用本安型报警器        KXB18      MAJ100035    2015-5-1

  66  粉尘浓度传感器         GCG1000     MFB100099    2015-5-1

  67  热释光控传感器         ZPC-18R     MFB100098    2015-5-1

  68  矿用本质安全型电动球阀     DFH-25/7    MAJ100036    2015-5-1

  69  矿用隔爆型电磁阀        DFB20/7     MAJ100037    2015-5-1

  70  矿用隔爆兼本安型直流稳压电源  KDW660/24    MAA100022    2015-5-1

  71  矿用隔爆兼本安型控制驱动器   KDK660     MAF100084    2015-5-1

  72  差压传感器           GPD5      MFB100100    2015-5-1

  73  瓦斯抽放自动控制操作台     ZKC24-T     MEL100007    2015-5-1

  74  矿用瓦斯突出预警装置      ZWT5      MLE100006    2015-5-1

  75  矿用尘控自动洒水降尘装置    ZPC12      MDC100034    2015-5-1

  76  矿用本安型千兆交换机      KJJ177     MFC100059    2015-6-12

  77  矿用隔爆兼本安型以太网交换机  KJJ178     MFC100058    2015-6-12

  78  矿用本安型监控分站       KJ306-F(16)H  MFC100060    2015-6-12

  79  移动式读卡器          FDY10      MFD100045    2014-8-14

  80  矿用本安型人员考勤机      KJ53-Q     MFD100065    2015-9-8

  81  矿用本安型扩音电话       KTK127     MHA100036    2015-9-8

  82  矿用本安型音箱         KXY660     MAJ100086    2015-9-8

  83  矿用无线通信系统        KT160      MHC110030    2016-6-8

  84  矿用本安型无线基站       KT160-F1    MHC110029    2016-6-8

  85  矿用本安型无线基站       KT160-F2    MHC110028    2016-6-8

  86  矿用本安型手机         KT160-S     MHA110041    2016-6-8

  87  矿用广播通信系统        KT179      MHC110059    2016-9-14

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  重庆梅安森科技股份有限公司                      2011 年年度报告全文

  88   矿用本安型数字显示器       FXS18           MAJ110128    2016-10-12

  89   矿用本安型数字时钟        FHS18S          MAJ110129    2016-10-12

  90   矿用本安型瓦斯抽放装置主机    ZKC380(A)-Z        MGA110003    2016-10-12

  91   矿用本安型按钮          AH1/18          MAD110574    2016-10-12

  92   矿用本安型信号灯         DHX18           MAH110163    2016-10-12

  93   矿用隔爆兼本安型电流电压传感器  GAV5/100         MFB110247    2016-10-12

  94   矿用本安型报警器         KXB24           MHE110041    2016-10-12

  95   矿用瓦斯抽放参数监控装置     ZKC380(A)         MGA110004    2016-10-12

  96   矿用一氧化碳传感器        GTH1000          MFB110322    2016-11-24

  注:以上信息可以登录安标国家矿用产品安全标志中心()进行查

  询。

  7、金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书

  截至2012年2月29日,公司有52种产品取得金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书,

  具体情况如下:

  序号         产品名称             产品型号  安标证书号    终止日期

  1    烟雾传感器             GQL0.1         KFB110132     2015-5-1

  2    矿用设备开停传感器         KGT30          KFB110133    2012-2-26

  3    矿用本安型千兆交换机        KJJ177         KFC110132    2015-6-12

  4    本安电路用接线盒          JHH2          KAF110034     2013-2-9

  5    本安电路用接线盒          JHH21          KAF110033     2013-2-9

  6    本安电路用接线盒          JHH-3          KAF110032    2016-9-14

  7    通用摇控器             YHT1          KAF110029    2016-9-14

  8    风速传感器             GFW15          KFB120002    2012-6-26

  9    温度传感器             GWD100(0~100℃)    KFB120003    2013-1-22

  10   馈电状态传感器           GKT380~1140-V     KFB120004    2014-8-14

  11   热释光控传感器           ZPC-18R         KFB120005     2015-5-1

  12   粉尘浓度传感器           GCG1000         KFB120006     2015-5-1

  13   矿用一氧化碳传感器         GTH1000         KFB120007    2016-11-24

  14   负压传感器             GP5000         KFB120008    2016-9-14

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  重庆梅安森科技股份有限公司                2011 年年度报告全文

  15  一氧化碳传感器          GT500A      KFB120009   2016-9-14

  16  数据传输接口           KJJ55N      KFC120015   2016-9-14

  17  监控分站             KJF86N(08)    KFC120017   2016-9-14

  18  监控分站             KJF86N(16)    KFC120018   2016-9-14

  19  矿用本安型以太环网交换机     KJ306-J1     KFD120011   2014-8-14

  20  移动式读卡器           FDY10      KFD120012   2014-8-14

  21  数据传输接口           KJ306-J     KFD120013   2014-8-14

  22  人员标识卡            KJ237-K     KFD120014   2014-8-14

  23  动态目标识别器          KJ237-F-S    KFD120015   2014-8-14

  24  通用分站             KJ306-F(16)   KFD120016   2014-8-14

  25  通用分站             KJ306-F(08)   KFD120017   2014-8-14

  26  数据传输接口           KJ237-J     KFD120018   2014-8-14

  27  读卡分站             KJ237-F     KFD120019   2014-8-14

  28  矿用本安型人员考勤机       KJ53-Q      KFD120020   2015-9-8

  29  矿用本安型监控分站        KJ306-F(16)H   KFC120012   2015-6-12

  30  矿用隔爆兼本安型以太网交换机   KJJ178      KFC120013   2015-6-12

  31  煤矿安全监控系统         KJ306      KFC120014   2016-5-24

  32  煤矿安全监控系统         KJ73N      KFC120016   2016-9-14

  33  矿用隔爆兼本质安全型视频服务器  KTN102-W(A)  KHB120002   2014-8-14

  34  矿用隔爆兼本质安全型摄像机    KBA122(A)    KHB120003   2014-8-14

  35  隔爆兼本质安全型电源箱      KDW0.3/660(B)  KAA120001   2014-8-14

  36  隔爆兼本质安全型电源箱      KDW0.3/660(A)  KAA120002   2014-8-14

  37  矿用隔爆兼本安型直流稳压电源   KDW660/24    KAA120003   2015-5-1

  38  矿用本安型报警器         KXB18      KAJ120001   2015-5-1

  39  矿用本质安全型电动球阀      DFH-25/7     KAJ120002   2015-5-1

  40  矿用隔爆型电磁阀         DFB20/7     KAJ120003   2015-5-1

  41  矿用隔爆兼本安型音箱       KXY660      KAJ120004   2015-9-8

  42  矿用尘控自动洒水降尘装置主机   ZPC12-Z     KDC120001   2015-5-1

  43  矿有尘控自动洒水降尘装置     ZPC12      KDC120002   2015-5-1

  44  矿用本安型扩音电话        KTK127      KHA120006   2015-9-8

  25

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  45   矿用无线通信系统       KT160         KHC120003   2016-6-8

  46   矿用本安型无线基站      KT160-F1        KHC120004   2016-6-8

  47   矿用本安型无线基站      KT160-F2        KHC120005   2016-6-8

  48   矿用广播通信系统       KT179         KHC120006   2016-9-14

  49   矿用本安型报警器       KXB24         KHE120001  2016-10-12

  50   断电器            D1           KFH120001   2016-9-14

  51   矿用数据传输光端机      KJ73-G(A)       KFC120011   2012-6-26

  52   矿井人员管理系统       KJ237         KFD120010   2012-6-26

  注:以上信息可以登录安标国家矿用产品安全标志中心()进行查

  询。

  (五)公司核心竞争力分析

  1、公司核心竞争力

  作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业,公司的主要竞争优势主要体现在

  全面扎实的行业技术基础、自主研发、持续创新、销售服务一体化以及品牌等方面,具体如

  下:

  (1)全面扎实的行业技术基础优势

  由于公司所处行业的特殊性,其产品技术、质量等直接关系到我国煤矿生产的安全性,

  直接关系到煤矿职工的生命安全。因此,国家管理部门一方面出台一系列法规强制性要求煤

  矿企业建设安装监测监控及避险系统等;另一方面通过实施矿用产品安全标志认证等措施,

  从技术、内控、人员、资金、场地、体系维护等方面进行严格审查,对申请人的注册资金、

  生产规模、生产经营场所、技术能力、成品组装生产条件、产品质量保证设备、生产过程控

  制和出厂检验的设备与条件、生产工艺和产品安全性能保障体系等都有明确要求。

  公司产品能否通过审查认证取得安标,以及取得安标的数量等将直接决定公司在行业内

  的竞争优势。公司凭借全面扎实的行业技术基础,多年来在产品研发和安标认证方面始终保

  持在行业前列,截至 2011 年 12 月 31 日,公司共拥有 96 个安标,在拥有煤矿安全生产监控

  系统相关产品安标的同行业公司中排名第四,竞争优势明显。另截至 2012 年 2 月 29 日,公

  司有 52 种产品取得金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书。

  (2)自主研发优势

  公司自创立以来始终牢记“高科技是企业生命力”,立足于自主研发,通过多年来不断

  26

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  投入、持续研发,取得了丰硕成果。目前公司四大系统产品中有 16 种产品通过高新技术产

  品认证,全部属于自主研发,拥有相应的发明专利、实用新型专利或软件著作权证书。公司

  的自主研发能力保证了公司在取得产品安标认证、市场推广以及售后服务等方面保持竞争优

  势。

  截至目前,公司通过自主研发取得了丰硕成果,获得国家发明专利 1 项,外观设计和实

  用新型专利 15 项,有 6 项发明专利正在申请专利并已取得受理通知书。公司共获得高新技

  术产品 16 项、获得 35 个软件著作权证书、35 个软件产品(其中嵌入式软件产品 28 个),

  获批 1 项国家级重点新产品、4 项重庆市重点新产品、1 项重庆市高技术产业化项目,获得

  1 个国家火炬计划(产业化)支持项目、1 个科技型中小企业技术创新基金支持项目。

  为保证自主研发能力的不断提升,公司致力于打造一只专业、稳定、结构合理、富有生

  命力的研发团队。截至2011年12月31日,公司拥有研发人员82人,占公司员工的18%,其中

  高级工程师10人、工程师28人,同时公司还聘请了三名享受国务院特殊津贴的资深行业技术

  专家为公司专业技术顾问,指导公司产品研发和重大项目技术攻关。公司核心技术人员和管

  理人员均具有煤矿安全生产监控行业相关专业背景和一线工作经验,对煤矿安全生产监控行

  业技术有着深刻的理解。

  (3)技术创新优势

  基于公司扎实全面的行业技术基础和较高的自主研发能力,公司在技术创新方面保持着

  行业优势。公司自主研发的煤与瓦斯突出实时诊断系统取得发明专利,并于2009年3月27日

  通过了由重庆市科学技术委员会组织、重庆煤矿安全监察局主持的项目鉴定,获得省部级科

  学技术成果鉴定证书,在技术水平上处于国际先进水平,目前,被国家安监总局作为安全生

  产重大事故防治关键技术重点科技项目在全国范围内推广。2011年实现了34套该类系统产品

  的销售,销售收入同比增长89.53%。目前该产品在国家安监局等部门的推广下,有望成为

  公司新的利润增长点。

  (4)销售服务一体化优势

  公司的核心人员均在煤矿安全生产监控行业从业多年,熟悉行业内的客户需求,因而自

  公司创立之初就提出了“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念。公司成立了

  营销中心,销售人员主要从工程技术人员中进行挑选任用。销售服务一体化的服务模式使公

  司能够在及时为客户排忧解难、提供技术服务的同时,加强产品销售推广力度,密切公司与

  客户的合作关系,同时注意收集客户的技术反馈意见,为进一步改进技术、提高产品质量提

  供宝贵的经验。

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  (5)“梅安森”品牌优势

  公司自成立以来,坚持通过自主研发和创新,打造自主品牌,持续推出创新产品,树立

  了“梅安森”在煤矿安全生产监控行业良好的品牌形象。

  公司在加大自主研发和创新投入力度,生产出质量过硬、适销对路产品的同时,坚持推

  行“销售服务一体化”服务模式,产品销售逐步覆盖全国煤炭主要产区,获得客户广泛好评,

  “梅安森”品牌被业界普遍认可。2011年,公司的“梅安森科技MAS”商标被国家工商行

  政管理总局评为中国驰名商标。

  2、其他市场竞争优势分析

  (1)资金优势

  煤矿安全生产监控行业经过十多年的市场竞争,参与的企业多达数百家之多,但是仍处

  于诸侯割据的状态,收入过亿的企业也仅有为数不多的几家企业,主要是由于该行业虽然属

  于技术密集型行业,生产过程中对资金的需求量较小,但是因客户主要为国有大中型煤矿,

  这些煤矿虽然信誉良好,但是付款周期较长,资金积压的现象比较严重。这就形成了该行业

  生产投入小,但回款期较长,周转较慢的局面。由于受到资金的限制,使得大部分企业在行

  业快速发展的同时,却无法快速的占据市场,提高市场份额,形成了目前行业快速增长,企

  业匀速或者缓慢增长,参与者越来越多的行业市场竞争格局。

  公司在创业板成功上市以后,资金优势将表现得更加明显,一方面,募投项目的建设资

  金将从募集资金中支取,一定程度上缓解了固定资产投资对流动资金的占用;另一方面,公

  司的筹融资渠道大大拓宽,即可以根据时机和公司需要,通过资本市场进行融资,也可以通

  过大股东股份质押的方式取得足够的银行贷款。

  强大的资金优势,将有利于公司成为行业内少数几家可以分享行业快速成长的企业之

  一,有利于公司根据中长期发展规划,快速地占领市场、蚕食竞争对手份额,逐步将公司的

  资金优势转化为市场竞争优势。

  (2)销售网络优势

  目前,公司在国内的主要产煤区共设有9个办事处,还在客户比较集中的区域设置了售

  后服务站,一方面,可以与客户进行充分的沟通,了解客户需求,有利于在市场竞争中快速

  地把握商机;另一方面,可以为客户提供及时便捷优质的服务,提高客户对公司产品的忠诚

  度。经过近几年销售网络的建设,公司已经成为行业内仅有的几家可以在全国主要产煤区均

  有布局的企业之一,为公司未来的深耕细作、逐步蚕食市场奠定了坚实的基础。

  28

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  (3)直销和经销相结合的销售模式优势

  由于我国煤矿具有分布相对广泛、国有大中型煤矿与私营小煤矿长期并存的特点,公司

  在对国有大中型煤矿与私营小煤矿各自的特点以及公司的经营现状进行充分分析的基础上,

  采用了直销与经销相结合的销售模式。

  结合国有大中型煤矿的如下特点,公司对其采用直销模式为主,经销模式为辅:

  ①系统合同单笔金额较大,系统较为复杂,在安装和售后服务过程当中,对技术支持要

  求较高。

  ②国有大中型煤矿对安全防护重视程度较高,对优质的安全监控产品忠诚度较高,而对

  价格的敏感性较小。

  ③国有大中型煤矿在行业内处于标杆地位,大型安全监测监控项目的实施,有利于建立

  公司在行业内的良好口碑。

  ④国有大中型煤矿下属矿井较多,一般采用集团集中采购的方式购买监控装备,在市场

  开拓过程中,人员投入相对较少,符合成本效益原则。

  ⑤国有大中型煤矿系统安装周期较长,且其内部采购资金的划拨、审批以及合同执行过

  程中的付款事项等,大部分均需要履行较为严格的逐级核准程序,导致回款较慢。

  结合私营小煤矿的如下特点,公司对其采用经销模式为主,直销模式为辅:

  ①私营小煤矿数量众多,分布广泛,市场开拓需要投入大量的销售人员,但是单笔金额

  都比较小,与开拓国有大中型煤矿相比,成本效益比较差。

  ②私营小煤矿客户忠诚度较低。

  ③私营小煤矿系统规模较小,维护简单,一般经销商的售后服务队伍基本可以满足要求。

  ④经销模式回款速度快,公司一般对经销商采用现款现货或者款到发货的方式结算货

  款。

  经过公司多年的探索和实践,公司的销售体系已经基本实现了直销和经销较为完美的结

  合。一方面,通过对国有大中型煤矿采用直销模式进行销售,加大客户与公司的粘黏度,把

  公司做大做强,树立公司在行业内的良好口碑,进一步提升公司在行业内的领先地位。另一

  方面,在云贵川渝等私营小煤矿集中的区域,重点培养客户资源好、信誉度高的经销商,快

  速拓展区域市场,加快货款回流,使经销模式成为公司直销业务拓展的有利补充。同时公司

  还积极鼓励并支持经销商建立自己的售后服务队伍,以进一步提高公司在客户中的美誉度。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  3、报告期内,公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧

  失等影响公司核心竞争能力的情况。

  (六) 公司研发情况

  1、近三年公司的研发投入情况

  单位:人民币万元

  项目           2009 年度    2010 年度   2011 年度

  研发投入金额             395.23      716.25    1,188.92

  研发投入占营业收入比例        4.14%      5.47%     6.36%

  作为技术密集型企业,技术研发能力是保持企业核心竞争优势的首要因素,公司一贯高

  度重视技术研发,不断提升自身研发实力,近几年研发支出占公司营业收入的比例持续攀升。

  持续增长的研发投入巩固并进一步增强了公司的核心竞争力。

  2、取得荣誉情况

  2011 年,公司在技术开发方面成绩斐然并获得诸多荣誉:

  (1)公司被评为2011年度全国电子信息行业优秀企业;

  (2)公司被评为重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心;

  (3)公司煤与瓦斯突出实时诊断系统项目被列入2011年度国家火炬计划项目(产业化);

  (4)公司被评为2011年度重庆市技术创新十佳企业;

  (5)公司被评为2011年度重庆市认定技术创新示范企业;

  (6)公司被评为重庆市创新型企业;

  (7)公司被评为2010年度重庆市优秀软件企业;

  (8)公司被评为2010年度重庆市诚信系统集成企业;

  (9)公司被评为2010年度重庆市煤矿安全专业技术协会先进会员单位;

  (10)公司的主打产品KJ73N型煤矿安全监控系统V3.0被评为国家级重点新产品,并获

  得了重庆市产品标准奖;

  (11)公司的主打产品KJ237型矿井人员管理系统V3.0被评为重庆市优秀重点新产品、

  重庆市优秀软件产品、重庆市名牌产品;

  (12)公司的主打产品KJ306型煤与瓦斯突出实时诊断系统被评为重庆市优秀软件产品,

  30

  重庆梅安森科技股份有限公司                         2011 年年度报告全文

  并获得了重庆市科学技术进步二等奖;

  (13)公司的煤矿瓦斯抽采及利用自动监控系统关键技术的研究项目被列入重庆市2011

  年第二批科技攻关计划项目;

  (14)公司的新产品矿用尘控自动洒水降尘装置(ZPC12型)被列入重庆市2011年第二

  批重点新产品计划项目;

  (15)公司的新产品GCG1000粉尘浓度传感器被列入2011年重庆市第二批技术创新项目

  指导计划。

  此外,2011年,公司还获得高新技术产品认证5项、获得软件产品证书14项、获得专利

  权证书9项(其中:实用新型专利8项、外观设计专利1项)、发明专利受理通知书2项。

  3、正在研发的主要项目情况

  公司本着“储备一代、研发一代、生产一代”的原则,将前瞻性技术研究和应用性产品

  研发有机结合。截至 2011 年 12 月 31 日,公司正在从事的研发项目情况如下表:

  进展

  序号     项目名称                     拟达到的目标

  情况

  矿井通风安全移         国家安监总局重点科技项目:研发一种新的矿井通风安全移动信息监控

  样机开发

  1   动信息监控管理         管理系统,通过新型多功能无线传感器和新型无线监控分站,实现矿井

  阶段

  系统              气体监测数据、人员信息和地址标签的数据融合。

  利用远程监测、网络通讯及控制技术,将供配电测量系统、变电站内远

  矿井供配电网络  送检实验   方终端(RTU)、馈线远方终端(FTU)及计算机系统融于一体,实现

  2

  自动化控制系统  完成阶段   煤矿辖区内全部电网在线监控及故障状态识别、配电变压器工况监测及

  形成负荷曲线、矿井配电网正常运行时的工况监测、网络重构等功能。

  便携式超声流量  样机开发   利用超声波流量检测技术,研制新型便携式流量传感器,实现对井下瓦

  3

  传感器       阶段    斯抽采现场流量的低流速、高精度计量监测。

  利用公司 2010 年申请发明专利的宽范围瓦斯流量检测技术,研制新型

  宽范围流量传感  送检实验

  4                   宽范围流量传感器,实现宽量程、高量比、低流速管道瓦斯气体流量监

  器        完成阶段

  测。

  多参数便携式传  样机开发   集多种气体检测功能为一体的检测仪表,适用于须同时检测多种气体的

  5

  感器        阶段    应用场合。

  送检实验   基于红外吸收检测原理的矿用本安型二氧化碳检测仪器,能适用于井下

  6   二氧化碳传感器

  完成阶段   强噪声环境,输出信号稳定且相应速度快。

  原理试验   适用于煤矿井下的防爆高压变频器,支持多种控制信号输入方式,解决

  7   井下防爆变频器

  阶段    防爆箱体内散热问题。

  抽放一体化装置  样机测试   集瓦斯抽放管道多参数检测功能为一体的装置,稳定性和易用性明显高

  8

  主机        阶段    于分体式装置,具有良好的性价比。

  31

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  适应煤矿井下远距离本安供电的本质安全型电源装置,在输出电压、电

  送检实验

  9   新型本安电源          流参数方面较原有本安电源有较大提升,兼顾防爆性能和更大的输出功

  完成阶段

  率。

  10  主扇风机自动控  样机开发   监测煤矿主扇风机的运行状态,实现主备机自动切换、用电计量、故障

  制系统       阶段    告警等。

  井下排水泵房自  样机开发   实现泵房无人值守,自动根据水位合理调配井下水泵的投运比,通过避

  11

  动化控制系统    阶段    峰填谷的用电原则,有效降低排水用电成本。

  地面压风自动控  原理试验   实现压风机的恒压自动运转控制,并实现各种故障情况时的告警和保

  12

  制系统       阶段    护。

  对综采工作面的采煤机、支架、运输机等设备的远程自动控制和自动检

  综采工作面自动  原理试验

  13                  测,并监测配套供电、供水等环境参数,实现远程操控,并能将数据上

  化控制系统     阶段

  传地面调度中心。

  通过集散式分布控制器,由主控计算机协调各段皮带的启停逻辑时序,

  主运输皮带集中  原理试验

  14                  达到快速可靠启停主运皮带,并能实现皮带运转过程中各种故障状况的

  控制系统      阶段

  检测和保护功能。

  (七) 公司子公司情况

  报告期内,公司无任何对外投资事项,不存在全资、控股或者参股子公司,也不存在

  控制下的特殊目的主体。

  二、对公司未来发展的展望

  (一)公司所处行业的发展前景

  1、煤炭行业的持续增长是煤矿安全生产监控行业快速发展的基础

  煤炭作为传统的基础能源,其在我国一次能源结构中长期占据绝对的主导地位,而且这

  一地位在未来相当长的一段时间内不会发生变化。据国家统计局统计,2007年至2010年间我

  国原煤产量复合增长率8.51%,2010年达到32.4亿吨。煤矿安全生产监控行业作为为煤炭生

  产保驾护航的行业,未来将随着煤炭行业的平稳持续增长而增长。

  2、国家对煤矿安全生产工作高度重视是煤矿安全生产监控行业发展的政策保障

  煤矿安全是我国安全生产工作的重中之重,关系着数百万煤矿工人的生命安全,历来受

  到国家的高度重视。随着我国煤炭产量的逐年提升,国家对煤矿安全生产的要求不断提高。

  2010年7月,国务院发布的《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发

  〔2010〕23号),其中明确要求“强制推行先进适用的技术装备——煤矿、非煤矿山要制定

  和实施生产技术装备标准,安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自

  救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备,并于3年之内完成。逾期未安装的,依

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  法暂扣安全生产许可证、生产许可证。”该政策的强制实施,有利于煤矿安全生产监控行业

  向非煤矿山市场渗透。

  国家不断颁布新的强制性规定不仅可以进一步提高我国煤矿行业的安全生产水平,也有

  利于煤矿安全监控行业的长远发展。

  3、煤矿企业按法定要求提取安全基金是煤矿安全生产监控行业的支付保障

  为确保煤矿企业对安全生产的投入,财政部、国家发展改革委、国家安全生产监督管理

  总局、国家煤矿安全监察局在 2004 年和 2005 年连续发布了《关于印发〈煤炭生产安全费用

  提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》(财建〔2004〕

  119 号)、《关于调整煤炭生产安全费用提取标准,加强煤炭生产安全费用使用管理与监督

  的通知》(财建[2005]168 号),对煤炭生产安全费用(以下简称“安全费用”)提取标准

  和使用管理等方面的内容进行强制性规范和完善。

  根据国家法规要求和全国各产煤省、市、自治区及各大煤矿企业各自制定的安全费用提

  取标准,目前,国有大型煤业集团多按吨煤 50 元的安全费用计提标准执行,山西、河南等

  多个产煤大省也按吨煤不低于 25 元的安全费用计提标准在执行,据此推算,全国煤炭生产

  企业安全费用平均提取标准为吨煤不低于 25 元,按 2010 年全国煤炭产量 32.40 亿吨计算,

  全国煤炭生产企业 2010 年安全费用总计提取总额高达 810 亿元以上。

  充足的煤炭安全生产费用是对煤矿安全生产监控行业有力的支付保障。

  (二) 行业的发展现状和变化趋势

  1、煤矿安全生产监控行业市场需求稳步增长

  煤矿安全生产监控行业的总体市场需求与两个方面息息相关,一是我国的煤炭总产量,

  二是国家对煤矿安全生产投入的限制性要求。

  近年来,由于受到宏观经济快速增长,用电量持续攀升的影响,我国电力缺口日益扩大,

  多地连续出现缺煤限电的情况,煤炭已经成为我国最重要的保障性能源。未来几年,这种情

  况难以从根本上得到改变,煤炭产量仍将与国民经济的快速成长相匹配。

  近年来,国家安监部门对煤矿安全生产工作日益重视,出台了许多强制性的政策,以保

  证煤矿安全生产。2010 年全国煤矿百万吨死亡率已由 1999 年的 6.08 下降至 0.749,煤矿安

  全生产水平已取得很大程度提高。这也从侧面加强了国家安监部门加大煤矿安全投入的决心

  和信心,随着我国煤炭开采向-1000 米以下挺进,地质赋存条件愈发复杂,地质灾害更加严

  重,国家安监部门对煤矿安全投入的限制性要求将更加严格。

  33

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  2、 客户和资源逐步向优势企业集中

  随着国家对煤矿安全重视程度的不断提高和煤矿企业经营状况的根本好转,煤矿企业特

  别是国有大中型煤矿对矿工安全的重视程度也提升到前所未有的高度,因此在安全装备的采

  购上,将逐步从过去的“能用”向“好用、实用”转变,从过去单纯考虑价格因素向综合考

  虑供应商的资金实力、技术研发、售后服务等方面转变。因此,在资金实力、技术研发、售

  后服务等方面处于领先地位的优势企业将在未来的市场竞争中逐步做大做强,而一些产品单

  一、人才匮乏的中小企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。

  3、 非煤矿山将成为行业竞争的焦点

  根据国务院发布的《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)

  中“所有的非煤矿山必须在2013年底前安装安全监测监控系统等技术装备”的明确要求,截

  止2009年底,全国非煤矿山共计86,125个(其中地下矿山9,973个,露天矿山76,000个,其他

  矿山152个),绝大部分都未安装安全监测监控系统等技术装备,预计每年将新增市场需求

  总额达到百亿元以上。即使按照国家安监总局发布的《非煤矿山安全生产“十二五”规划》

  中“到2013年,金属非金属地下矿山全部安装监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、

  供水施救、通信联络六个系统”的要求保守估计,未来3年内新增煤矿安全监控系统市场需

  求总额将达到20亿元以上,未来市场发展空间巨大。

  面对一片空白、未来市场空间几十亿甚至上百亿的市场,非煤矿山必定会成为行业内各

  家企业争夺的焦点。近两年来,公司一直紧跟非煤领域市场发展的动态和信息,并将非煤矿

  山的市场开拓列入了公司市场营销的重点,并在铁矿、铝土矿、黄磷矿等领域取得了一定的

  突破,在非煤领域的应用上走在了行业的前列。但是由于受到行业标准以及非煤安标的认证

  细则没有出台等因素的影响,公司在非煤矿山领域的市场拓展仍比较缓慢。截至目前,公司

  已有52个产品获得了金属与非金属矿山矿用产品安全标志证书,为公司在非煤市场领域抢占

  先机、进一步拓展公司的生存和发展空间增添了砝码。

  在行业内较有规模的企业当中,公司成立时间较晚,客户市场空间相对狭小,公司凭借

  着自身内在的优势,艰苦奋斗、努力拼搏,终于取得了目前行业领先的优异成绩,但是与行

  业第一相比,在企业规模、历史积累、技术沉淀、人才储备等方面仍有较大的差距。非煤矿

  山这一新兴领域的出现,给了公司一次与行业内其他企业公平竞争的机会,公司将凭借多年

  来市场开拓过程中积累的经验、从无到有拼搏奋斗的企业精神以及民营企业特有的灵活机

  制,力争在非煤矿山这一新兴市场领域取得先发优势。

  34

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  4、 服务将成为市场营销的核心手段

  近年来,服务质量日益受到了越来越多煤矿客户的重视。在煤矿安全生产监控行业,对

  于业内少数规模大、科技研发实力较强的企业来说除销售产品外,一般还需应客户的要求配

  合提出系统解决方案、设置相应参数,配合安装调试等,并在销售完成之后安排专业技术人

  员提供售后跟踪、服务。而对于大多数规模较小、科技研发实力弱的企业来说,一般只进行

  产品销售和简单售后服务,系统组件、参数设置以及安装调试由客户自身或经销商完成。

  按照国家有关规定,煤矿安全监测监控设备每年均要进行必要的更新,而这些监控设备

  零部件的销售,也是行业的主要收入来源之一。因此,能否提供优质的服务、提高客户对产

  品的忠诚度业已成为行业内高度关注的问题。

  5、矿山综合自动化和数字化矿山将成为行业技术发展的重点

  随着行业快速发展和技术的逐步成熟,矿山综合自动化和数字化矿山已经被更多的国有

  大中型矿业集团所关注。近年来,国有大中型煤矿已经基本按照国家的要求装备了安全监测

  监控系统、人员定位系统等行业内主流产品,但是每个系统之间均为相互独立的系统,甚至

  因为生产厂家不同而无法兼容,因此矿山综合自动化被提上议事日程。如何将众多系统彼此

  兼容,并整合到同一系统平台上稳定运行,以满足煤矿数字化管理的需要将在未来一段时间

  内成为行业技术发展的关键问题。

  数字化矿山是建立在数字化、信息化、虚拟化、智能化、集成化基础上的,由计算机网

  络管理的管控一体化系统,它综合考虑生产、经营、管理、环境、资源、安全和效益等各种

  因素,使企业实现整体协调优化,在保障企业可持续发展的前提下,达到提高其整体效益、

  市场竞争力和适应能力的目的。数字矿山的最终目标是实现矿山的综合自动化。数字化矿山

  特别是三维数字化矿山的建设,将引领行业未来数年的技术发展趋势。

  (三)行业总体竞争格局及市场变化情况

  随着煤矿企业景气度的不断上升,参与到煤矿安全装备制造领域的企业逐年增多。产品

  规格数量上较2000年以前有了很大的提高。市场规模的扩大和众多企业的竞争参与,给煤矿

  安全生产监控产品的技术发展注入了活力。

  同时,由于我国主要煤炭产区存在地域分布广、规模差异大、灾害程度不一等现象,前

  几年行业出现了区域割据、市场分散、现场安装标准不规范等现象,严重影响了行业发展和

  煤矿安全生产工作。国务院、国家安监总局等部门自2006年以来,高密度连续出台了一系列

  关于加强煤矿安全生产监测监控工作的要求和规范煤矿安全生产监控系统产品制造、检测、

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  安装、使用等环节的强制性行业技术标准,从根本上解决了行业发展中出现的问题,保障了

  行业长期稳定发展的市场需求,对煤矿安全生产监控系统制造企业在研发、生产、检测、技

  术服务等多方面都提出了更加严格的要求。从而为行业内产品种类较齐、生产规模较大、用

  户覆盖较广、品牌知名度较高的企业提供了较好的市场发展机会,近两年的市场变化已经开

  始呈现出优秀企业快速增长的市场格局。

  (四)公司面临的主要风险及应对对策、措施

  1、应收账款发生坏账的风险

  公司2011年12月31日应收账款余额为9,784.14万元,计提的坏账准备为652.93万元,应

  收账款账面价值为9,131.21万元,占总资产的比重为16.69%。 2011年12月31日应收账款余额

  中账龄在1年以内的金额为8,449.36万元,占比为86.36%。

  公司客户主要是信用良好的国有大中型煤矿,应收账款结构稳定、合理,发生大额坏账

  损失的风险相对较小。对于账龄超过1年,尤其是3年以上的应收账款,公司已充分考虑了其

  性质和收回的可能性,根据公司会计政策,已对应收账款按账龄分类计提了足额的坏账准备。

  报告期内,公司未发生大额的坏账损失。

  针对这一风险,公司主要采取了如下措施:(1)加强客户的信用管理和应收账款的催收

  力度,加快货款回笼;(2)将应收帐款周转率列入各个销售区域重要的业绩考核指标之一,

  同时对各个区域实行应收帐款额度管理,以保证公司应收帐款得到有效控制。

  2、核心技术人员流失、技术失密风险

  公司所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键

  作用,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前,公司已经建成较高素质的技

  术人员队伍,为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对

  手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公

  司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。

  针对这一风险,公司主要采取了如下措施:(1)建立较为完善的知识管理体系,根据产

  品开发情况,及时将各项非专利技术申请专利,以获得专利法的保护;(2)公司已制定了严

  格的技术保密制度,与核心技术人员签订了《技术保密协议》,明确了双方在技术保密方面

  的权利和义务,以加强对技术机密的保护;(3)采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措

  施,包括部分核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇等。截至目前,公司未发生过

  技术泄密或者核心技术人员流失的情况。

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  3、新产品开发风险

  为保持技术上的领先优势,公司近年来在研发新产品方面的投入较大。虽然公司具备较

  强的研发实力,但是部分新产品开发环节的难题可能导致新产品的推出滞后;此外,新产品

  的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。如果公司开发的新产品市场不

  成熟或不符合市场需求,公司又不能及时调整销售策略,可能会给公司的生产经营造成不利

  影响。

  针对这一风险,公司主要采取了如下措施:(1)公司已经建立了研发人员与市场人员、

  客户的定期交流机制,确保研发的产品贴近市场;(2)公司制订了《产品研发设计控制程序》,

  对新产品从可行性分析、原理实验、样机开发、送检试验等整个研发过程进行了规范,在产

  品开发过程中合理配备科研力量,以有效降低新产品开发失败的风险。

  4、季节性因素风险

  公司生产经营具有一定的季节性,近三年的每个会计年度下半年的营业收入和净利润均

  高于上半年,存在一定的季节性特点。

  上下半年营业收入存在季节性规律:

  单位:人民币万元

  2011 年度             2010 年度          2009 年度

  项目

  金额      比例       金额      比例      金额      比例

  上半年      7,933.87      42.45%    5,256.09      40.15%   3,031.15     31.71%

  下半年     10,754.78      57.55%    7,836.48      59.85%   6,526.32     68.29%

  合计      18,688.65    100.00%    13,092.57    100.00%    9,557.47    100.00%

  上下半年净利润存在季节性规律:

  单位:万元

  2011 年度           2010 年度           2009 年度

  项目

  金额      比例      金额      比例       金额       比例

  上半年      2,068.40    33.86%     1,565.48    36.79%      574.68     22.58%

  下半年      4,039.62    66.14%     2,689.55    63.21%     1,969.94     77.42%

  合计      6,108.02   100.00%     4,255.03    100.00%     2,544.62     100.00%

  公司营业收入和净利润呈现季节性特点,主要是由于国有大中型煤矿企业一般在年末及

  第二年年初安排设备购置费用的预算,而国有煤矿的预算审批过程较为复杂,时间较长,所

  37

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  以集中采购的时间一般是在下半年,体现了公司业务“上半年淡,下半年旺”的季节性特征。

  因此,季节性因素对公司业绩存在一定程度的影响。

  针对这一风险,公司主要采取了如下措施:(1)加大市场开拓力度,进一步拓展客户范

  围,以减少国有大中型煤矿的采购特点对公司经营业绩的影响;(2)根据公司的实际情况,

  加大优质经销商的培育力度,以降低公司营业收入的季节性风险。

  5、募集资金投资项目实施风险

  公司募集资金投资项目为煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目、其他与主

  营业务相关的运营资金项目。项目建成以后,将会有效提升公司现有产能,并进一步完善公

  司产品结构,提高公司盈利能力,增强公司核心竞争力,保证公司的快速可持续发展。但是

  募集资金投资项目的建设进度、项目管理、设备供应、市场变化等因素如与预测出现差异,

  将影响项目的投资收益。

  针对这一风险,公司主要采取了如下措施:(1)在确定募投项目之前公司已经对项目的

  可行性进行了充分论证和审慎预测分析;(2)加快募投项目的建设进度,减少因募投项目拖

  延而带来的市场风险;(3)持续关注募投项目相关产品的市场发展状况和技术进步情况,以

  根据具体情况对募投项目进行适当的调整。

  (五)公司未来的发展战略以及 2012 年经营计划

  1、公司未来的发展战略

  公司将坚持“以矿山安全为本、以科技创新为先导、以服务现场为使命、管理科学、品

  质优异、核心竞争力突出”的企业方针,秉承“团结、创新、诚信、服务”的企业精神,坚

  持销售服务一体化与全过程技术支持的特色经营理念,通过持续的技术研发和自主创新,不

  断提升核心技术优势,实现员工、客户、股东、行业及社会间的和谐发展。

  公司的发展战略是,以安全生产监测监控及成套安全保障系统技术为核心,坚持专业化

  发展思路,充分发挥公司的核心技术优势,继续加大市场拓展力度,提高现场服务水平,进

  一步提升品牌形象、公司知名度和市场占有率,进一步提升管理水平、规范公司治理,并通

  过不断引进高素质人才、整合行业等方式,实现“又好又快”的发展目标,努力将公司打造

  成为受全社会尊重的国内领先、国际先进的矿山安全高科技企业。

  38

  重庆梅安森科技股份有限公司                    2011 年年度报告全文

  2、公司未来的发展规划

  在“十二五”期间,公司将全面推进“321 发展规划”,就是:围绕成本管控、质量保

  障、人才建设三条管理主线,以产品研发、市场营销为两个核心着力点,用一套目标责任管

  理体系,全面强化和改善公司的基础管理,实现产品流和工作流的价值明确化、最大化,稳

  步提升产品质量和工作质量,构建开放向上、学习创新型的人才资源团队,用流程的持续优

  化、质量的持续提升、员工的持续发展来支撑公司的持续发展。全面推进“三大技术方向”

  的科技创新,实现“八个系统产品”的技术水平持续提升,保障公司主导产品市场占有率持

  续提高,努力实现公司持续、稳定、健康发展。

  3、2012 年经营计划

  2012 年,公司将通过持续的成本管控流程梳理、质量提升、人才队伍建设以及目标责

  任管理体系的不断完善,实现产品研发和市场营销工作的长期可持续发展,争取实现销售收

  入和净利润增长均不低于 30%的经营目标。

  特别提示:公司上述经营目标不代表公司对 2012 年度的盈利预测,能否顺利实现取决

  于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素,存在一定的不确定性,敬请广大投资者和

  本年度报告阅读人特别留意。

  在确保 2012 年度销售收入、净利润较 2011 年度稳定增长的基础上,围绕企业发展战

  略重点抓好以下各方面的工作:

  (1) 产品研发方面

  公司将致力于“瓦斯灾害防治技术”、“粉尘灾害防治技术”和“矿山应急救援成套技术”

  三大技术方向的研究和专业建设。加大对“瓦斯监控”、“抽放监控”、“煤与瓦斯突出实时诊

  断”、“人员定位”、“矿山综合自动化”、“粉尘监控”、“无线通讯”、“避难硐室成套设备”等

  八个系统产品的重点技术攻关,通过重庆市矿山安全测控成套装备工程技术研究中心的建设

  提升整体研发能力和产品开发效益。同时还将在产品研发质量管理和员工激励机制上加大力

  度,调整研发组织结构,优化和健全岗位职责,梳理和完善研发流程,完善相应制度,提高

  研发产品的质量和效率,为市场一线提供快速、强劲的成熟产品升级和新产品的投放保障。

  (2) 在市场营销方面

  公司将着力巩固现有市场,扩展产品频谱,强化新产品(煤与瓦斯突出实时诊断系统、

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  重庆梅安森科技股份有限公司                2011 年年度报告全文

  矿用广播通信系统、无线通讯系统、喷雾降尘系统及非煤产品)推广,努力拓展新市场(新

  客户及非煤市场),加强营销人员的培育和定期开展团队建设活动,严控营销成本,以确保

  业绩持续、稳定、健康增长。

  (3)人才建设方面

  2012 年,公司将全面启动干部梯队建设,实施接班人计划,完善员工学习成长管理办

  法,加强干部培训,启用干部素质模型,着手建立公司自己的岗位职称评定制度,为员工的

  全面发展提供全方位通道。同时,在绩效管理、团队建设等方面列出指标作为考核干部管理

  能力的依据。

  (4)质量保障方面

  2012 年,公司将对产品质量和工作质量进行全面梳理,从产品的设计、试生产、批量

  生产到现场安装调试全流程严控工艺规程、严把质量关;并以管理评审为契机,全面推进安

  标、计量、ISO 三大体系融合工作,完善和优化作业流程和管理构架,不断完善体系文件,

  保障工作质量的持续提高,并将控制指标作为目标责任考核的依据。

  (5)成本管控方面

  公司将全面实施严格的成本管控体系建设工作,对公司的所有作业环节进行全面的梳

  理,深入分析从研发、生产、销售到服务全流程的价值构成,从而找到产品的价值优化点和

  市场定位点。同时彻底分析经营管理活动中的每个成本构成环节,实现工作流的价值最优化。

  (6)目标责任体系建设方面

  公司将依据研发、营销、生产、各职能部门的不同特点,在成本价值清理、质量流程清

  理、人才建设规范要求的基础上,建立一套目标责任管理体系,明确各层级、各岗位经营管

  理/工作指标和考核办法,将员工的投入与最终业绩全面挂钩,赏罚分明,保障经营目标的

  实现。

  (六)公司未来发展战略所需的资金及使用计划以及资金来源情况

  2011 年,公司首次公开发行 A 股并上市,募集资金净额 33,939.24 万元,超募资金

  15,949.24 万元。公司近期发展资金比较充足,能满足现有业务的发展需求。 2012 年,公司

  除了按照计划稳步推进募投项目之外,公司还将结合未来的发展战略规划,做好超募资金的

  有效使用。

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  为实现未来的发展战略,公司将采取以下有效措施保证资金供应和融资渠道的畅通:

  (1)积极拓宽融资渠道,利用资本市场快速发展和政策支持的机会,通过公开增发或

  者发行公司债券募集资金。

  (2)继续与银行等金融机构保持良好的合作关系,稳定银行间接融资渠道。

  (3)加强应收账款和存货管理,提高经营活动产生的净现金流量,以增强公司的营运

  能力。

  三、报告期内公司投资情况

  (一)募集资金的基本情况

  1、募集资金到帐情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640 号文核准,公司首次公开发行人民币普

  通股(A 股)1,467 万股,发行价格为每股 26.00 元,共募集资金人民币 38,142 万元。扣除

  承销和保荐费用 3,287.10 万元后的募集资金为人民币 34,854.90 万元。另减除律师费、审计

  费、法定信息披露费等其他发行费用 915.66 万元,公司本次实际募集资金净额为人民币

  33,939.24 万元,经大信会计师事务有限公司验证,并由其出具了大信验字[2011]第 3-0053

  号《验资报告》。

  2、募集资金使用金额及余额

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下:

  单位:人民币元

  减:以       本期使用金额

  加:累计到账利

  前年度

  募集资金净额    息收入扣除手          直接投入募集  永久性补充    期末余额

  已使用

  续费净额           资金项目    流动资金

  金额

  339,392,410.25    312,116.88    -    17,936,674.98   30,000,000.00 291,767,852.15

  注:公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

  3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见

  会计师事务所认为:公司管理层编制的专项报告符合《首次公开发行股票并在创业

  板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定,在所

  有重大方面如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

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  4、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  募集资金总额               33,939.24

  本年度投入募集资金总额             4,793.67

  报告期内变更用途的募集资金总额               0.00

  累计变更用途的募集资金总额                0.00

  已累计投入募集资金总额             4,793.67

  累计变更用途的募集资金总额比例              0.00%

  是否

  截至期

  已变               截至期                   项目可行

  募集资金              末投资 项目达到预      是否达

  承诺投资项目和超募资金 更项      调整后投 本年度投 末累计           本年度实    性是否发

  承诺投资               进度 定可使用状     到预计

  投向      目(含     资总额(1) 入金额 投入金           现的效益    生重大变

  总额              (%)(3)=  态日期      效益

  部分               额(2)                    化

  (2)/(1)

  变更)

  承诺投资项目

  煤矿安全监控装备产业化                                2012 年 10 月

  否   17,990.00 17,990.00  1,793.67 1,793.67  9.97%            0.00 不适用  否

  基地及研发实验中心项目                                  31 日

  承诺投资项目小计      -  17,990.00 17,990.00  1,793.67 1,793.67  -       -       0.00  -    -

  超募资金投向

  归还银行贷款(如有)     -                              -     -     -    -

  补充流动资金(如有)     -  3,000.00  3,000.00  3,000.00 3,000.00 100.00%     -     -     -    -

  超募资金投向小计      -  3,000.00  3,000.00  3,000.00 3,000.00  -       -       0.00  -    -

  合计         -  20,990.00 20,990.00  4,793.67 4,793.67  -       -       0.00  -    -

  未达到计划进度或预计收

  益的情况和原因(分具体 不适用。

  项目)

  项目可行性发生重大变化

  项目可行性未发生重大变化。

  的情况说明

  适用

  超募资金的金额、用途及 公司实际超募资金金额为 15,949.24 万元,全部募集资金存放于募集资金专户管理。2011 年 11 月 21

  使用进展情况    日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司使

  用超募资金 3,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表

  了明确的同意意见。

  募集资金投资项目实施地

  不适用

  点变更情况

  募集资金投资项目实施方

  不适用

  式调整情况

  适用

  募集资金投资项目先期投 2011 年 11 月 21 日, 公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目先期

  入及置换情况    投入自筹资金的议案》,同意以 607.67 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立

  董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。

  用闲置募集资金暂时补充

  不适用

  流动资金情况

  项目实施出现募集资金结

  不适用

  余的金额及原因

  尚未使用的募集资金用途

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。

  及去向

  募集资金使用及披露中存

  公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

  在的问题或其他情况

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  5、 募投项目实施进度情况

  募集资金到位后,公司即加快了募投项目的建设进度。截至本年度报告披露之日,募投

  项目中的电子加工厂房已经封顶,机加工及总装厂房和研发实验中心的施工尚在紧锣密鼓的

  进行当中,预计 6 月份可以封顶。主要生产设备以及相关工艺设计目前也处于洽谈和准备过

  程当中,预计募投项目将于 2012 年 10 月底前达到预定可使用状态。

  (二)报告期内,公司无非募集资金投资的重大项目。

  (三)报告期内,公司未持有其他上市公司股权,未参股商业银行、证券公司、保险

  公司、信托公司和期货公司等金融企业股权,也不存在参股拟上市公司等投资情况。

  (四)报告期内,公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期

  货、金融衍生工具等金融资产。

  (五)报告期内,公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。

  四、报告期内,公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量

  的负债。

  五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明

  报告期内,公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况,未发生重大会计差错。

  六、报告期内董事会日常工作情况

  (一)董事会会议情况及决议内容

  报告期内,公司共召开了 3 次董事会:第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次

  会议、第一届董事会第六次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记

  录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定规范运作。具体情况如下:

  1、第一届董事会第四次会议

  第一届董事会第四次会议于 2011 年 2 月 14 日上午 9:00 在公司五楼会议室召开,会议

  应到董事七人,实到董事七人,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。会议审议并以书面表决的

  方式通过如下决议,关联董事对表决予以了回避。

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  (1)审议通过《2010 年度董事会工作报告》。

  (2)审议通过《2010 年度总经理工作报告》。

  (3)审议通过《2010 年度财务决算报告》。

  (4)审议通过《2010 年度利润分配预案》。

  (5)审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在

  创业板上市的议案》。

  (6)审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。

  (7)审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》。

  (8)审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体事

  宜的议案》。

  (9)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案》。

  (10)审议通过《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》。

  (11)审议通过《关于修订的议案》。

  (12)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  (13)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员所持公

  司股份及其变动管理规定》。

  (14)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司信息披露制度》。

  (15)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。

  (16)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

  (17)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。

  (18)审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》。

  (19)审议通过《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

  2、第一届董事会第五次会议

  第一届董事会第五次会议于 2011 年 11 月 21 日上午 9:30 在公司五楼会议室召开,会

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  重庆梅安森科技股份有限公司                    2011 年年度报告全文

  议应到董事七人,实到董事七人,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。会议审议并以书面表决的

  方式通过如下决议:

  (1)审议通过《关于变更公司注册资本、实收资本、公司类型的议案》。

  (2)审议通过《关于修订公司章程(草案)的议案》。

  (3)审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

  (4)审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

  (5)审议通过《关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》。

  (6)审议通过《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  3、第一届董事会第六次会议

  第一届董事会第六次会议于 2011 年 12 月 9 日上午 9:30 在公司五楼会议室召开,会议

  应到董事七人,实到董事七人,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马焰先生主持。会议审议并以书面表决的

  方式通过如下决议:

  (1)审议通过《关于修订的议案》。

  (2)审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  (3)审议通过《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

  (二)董事会对股东大会决议的执行情况

  公司董事会严格执行股东大会的各项决议:

  (1)报告期内,公司按照 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公

  众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》,按计划完成了首次公开发行

  的相关工作。

  (2)公司根据 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议,制订或者修订

  了《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、

  《投资者关系管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》。

  (3)公司根据 2011 年第一次临时股东大会决议,修订了《公司章程》,变更了公司注

  45

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  册资本、实收资本和公司类型,并完成相关事项的工商变更登记。

  (4)公司根据 2010 年度股东大会决议,续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年

  度的审计机构。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定

  和要求,认真履行职责,全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

  七、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  1、公司 2011 年度利润分配预案

  经大信会计师事务有限公司审计:公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为

  61,080,175.92 元,公司拟按照《公司章程》的有关规定,按实现净利润的 10%提取法定公

  积金 6,108,017.59 元。

  公司按以上标准提取法定公积金后,可供股东分配的利润为 54,972,158.33 元,加上上

  年结存的未分配利润 45,381,342.59 元,合计共有未分配利润 100,353,500.92 元。

  为更好地保障广大中小投资者的利益,与全体股东分享公司快速发展的经营成果,公司

  董事会拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,867 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股

  利 4 元人民币(含税),合计分配利润 23,468,000.00 元,未分配利润余额 76,885,500.92 元人

  民币结转入下一年度。

  2、公司 2011 年度资本公积金转增股本预案

  鉴于公司目前总股本规模较小,在实际开展业务时受到注册资本规模方面的资质限制,

  影响了公司业务开拓进展;同时公司 2011 年度的经营业绩实现了较快的增长,考虑到公司

  良好的成长性,未来公司的经营规模将进一步扩大。因此,为了使公司股本规模和经营规模

  相匹配,满足公司顺利开拓经营业务的需要,公司董事会拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股

  本 5,867 万股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 2,346.80 万股,转增后公司总

  股本将增加至 8,213.80 万股。

  本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议,请广大

  投资者注意风险。

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  (二)公司近三年股利分配情况

  2009年8月15日,公司召开股东会,会议审议通过了2009年半年度利润分配方案:根据

  2009年半年度报告,公司2009年上半年度实现的净利润为人民币5,801,611.82元,提取10%

  的 法 定 公 积金 后 可 供分 配 净 利 润为 5,221,450.64 元 , 加 上以 前 年度 未 分 配 利润 人 民 币

  22,412,187.08元,截止2009年6月30日,公司可供分配的净利润总额为人民币27,633,637.72

  元。公司全体股东一致同意将上述可供分配净利润中的300万元按照2009年6月30日时的股东

  出资比例进行分配,其余部分暂不进行分配,结转下期。

  2010年,公司未进行现金分红或者送红股,也没有使用资本公积金转增股本。

  最近三年现金分红情况表:

  占合并报表中归

  分红年度合并报表中

  属公司普通股股

  分红年度     现金分红的数额(含税)         归属于公司普通股股

  东的净利润的比

  东的净利润

  率(%)

  2009 年度               3,000,000.00          25,446,229.41       11.79%

  2010 年度                      -        42,550,280.99        -

  2011 年度             23,468,000.00           61,080,175.92       38.42%

  最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例(%)                  61.52%

  (三)发行后的股利分配政策

  公司最新的《公司章程》(2011 年 12 月)中第一百七十六条规定:公司采取现金或者

  股票方式分配利润。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理回报,公司以

  现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十,或最近三年以

  现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,否则董事会

  应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。

  根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见,公司将结

  合实际情况和投资者意愿,不断完善公司利润分配政策,保持利润分配政策的稳定性和持续

  性,使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期,切实提升对公司投资者的回报。

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  八、报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

  九、报告期内,内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

  (一) 内幕信息知情人管理制度的制订情况

  为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、

  公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管

  理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

  作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业

  务规则的有关规定,报告期内公司专门制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,并经 2011

  年 12 月 9 日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过。

  (二)内幕信息知情人管理制度的执行情况

  1、本次定期报告披露期间的信息保密工作

  公司上市以后,严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,在本次定期报

  告披露期间,对于未公开信息,公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕

  信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整地记录上述信息在公开前的所有内

  幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后,按

  照相关法规规定在向深交所和证监局报送本次定期报告相关资料的同时报备了内幕信息知

  情人登记情况。

  2、其他重大事件的信息保密工作

  在其他重大事项未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施,并充分履行了信

  息保密的告知义务,以保证信息处于可控范围。

  根据内幕信息“一事一报”的原则,报告期内,公司报备内幕信息知情人登记表共 3

  份,即本次年度报告内幕信息知情人登记表、2011 年度业绩快报内幕信息知情人登记表和

  2011 年度利润分配预案预披露内幕信息知情人登记表。

  (三)报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。

  报告期内,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情

  人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司

  也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  第五节 重要事项

  一、重大诉讼、仲裁事项

  报告期内,公司未发生重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续到报告期的重大

  诉讼、仲裁事项。

  二、破产相关事项

  报告期内,公司未发生破产重组等相关事项。

  三、收购及出售资产、企业合并事项

  报告期内,公司未发生资产收购、出售及企业合并等事项。

  四、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  报告期内,公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

  五、股权激励事项

  公司尚未实施股权激励计划,报告期内不存在应当披露的股权激励方案的执行情况。

  六、重大关联交易事项

  报告期内,公司未发生关联交易事项。

  七、报告期内重大合同及其履行情况

  (一)报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁

  其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

  (二)公司没有报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同。

  (三)报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金

  资产管理事项。

  (四)其他重大合同

  1、2011 年 12 月 15 日,公司与重庆林建建筑工程有限公司签订了《建筑工程施工合同》,

  约定由重庆林建建筑工程有限公司承包公司煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心的

  工程施工,合同工期总日历天数 320 天,并按照《2008 年重庆市建筑工程计价定额》、《2008

  年重庆市安装工程单位基价表》、《重庆市安装工程费用定额》以及相关配套文件计取费用。

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  2、2011 年 12 月 24 日,公司与阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司签订了《井下工

  业以太环网工程设备合同书》,约定公司向阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司提供井下

  工业以太环网工程设备一套,合同总金额为 3,930,000.00 元。

  3、2011 年 12 月 12 日,公司与山西华润联盛能源投资有限公司签订了《矿用广播通讯

  系统合同书》,约定公司向山西华润联盛能源投资有限公司提供矿用广播通讯系统三套,合

  同总金额为 1,016,850.00 元。

  八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东及作为股东的董事、监事、高级管

  理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项

  (一)公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺:自公司股票在深圳证券交易所创业板上

  市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,亦不以任何理

  由要求公司回购本人持有的公司股份。

  除上述股东外,其余十二名自然人股东分别承诺:自公司股票在深圳证券交易所创业板

  上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,亦不以任何理

  由要求公司回购本人持有的公司股份。

  除上述承诺外,担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜、包发

  圣、程岩、吴诚、谢兴智承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数

  的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;公司股票于深圳证券交易

  所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直

  接持有的公司股份;在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二

  个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公

  司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。

  报告期内,公司上述股东均遵守以上承诺,未有违反上述承诺的情况。

  (二)避免同业竞争的承诺

  为避免与公司之间可能出现同业竞争,维护公司利益和保证公司长期稳定的发展,公司

  实际控制人马焰、叶立胜出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:

  1、本人及本人的控股子公司和其他受本人控制的企业,目前未从事与梅安森相同或相

  似的业务。

  50

  重庆梅安森科技股份有限公司                2011 年年度报告全文

  2、本人保证本人(包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业)

  不以任何形式直接或间接从事与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的

  业务活动,包括不投资、收购、兼并与梅安森主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、

  企业或者其他经济组织。

  3、如本人(包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业)获得的

  任何商业机会与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知梅

  安森,并优先将该商业机会给予梅安森。

  4、对于梅安森的正常生产、经营活动,本人保证不利用实际控制人的地位损害梅安森

  及梅安森其他股东的利益。

  报告期内,公司的控股股东及实际控制人马焰、叶立胜完全履行了上述承诺。

  (三)减少和规范关联交易的承诺

  本公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜及持有 5%以上股份(公开发行前)的主要

  股东包发圣、程岩、吴诚和谢兴智分别出具了《关于减少并规范与重庆梅安森科技股份有限

  公司关联交易的承诺函》,做出如下承诺:

  1、不利用自身对梅安森的重大影响,谋求梅安森(包括其控制的企业,下同)在业务合

  作等方面给予本人(包括本人的关系密切的家庭成员,即配偶、父母、年满 18 周岁的子女及

  其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母;及本人直接或者间

  接控制、或者担任董事/监事/高级管理人员的,除梅安森股份以外的企业,下同)优于市场独

  立第三方的权利。

  2、杜绝本人非法占用梅安森资金、资产的行为,在任何情况下,不要求梅安森违规向

  本人提供任何形式的担保。

  3、本人不与梅安森发生不必要的关联交易,如确需与梅安森发生不可避免的关联交易,

  保证:

  (1)督促梅安森按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

  则》等有关法律、行政法规、规范性文件和梅安森章程、《重庆梅安森科技股份有限公司关

  联交易决策制度》的规定,履行关联交易决策程序及相关信息披露义务;

  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与

  梅安森进行交易,不利用该等交易损害梅安森及其全体股东的利益。

  51

  重庆梅安森科技股份有限公司                    2011 年年度报告全文

  报告期内,公司上述股东均遵守以上承诺,未有违反上述承诺的情况。

  九、聘任、解聘会计师事务所情况

  经公司 2011 年 3 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过,公司续聘大信会计师事务

  有限公司为公司 2011 年度审计机构,聘期 1 年。报告期内,公司聘任的会计师事务所没有

  发生变更,公司支付给大信会计师事务有限公司 2011 年度审计报酬为 50 万元,大信会计师

  事务有限公司已连续为公司提供审计服务 3 年。

  因大信会计师事务有限公司在担任公司 2011 年度财务报告审计服务和公司上市审计服

  务过程中,工作勤勉尽责,信誉良好,且对公司的财务状况较为熟悉。据此,公司董事会同

  意向 2011 年度股东大会提议续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构。

  十、受监管部门处罚情况

  报告期内,公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未发生受有

  权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽

  查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及

  证券交易所公开谴责的情形。

  十一、报告期内,公司没有未披露的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管

  理办法》第三十条所列的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。

  十二、报告期内公司重要事项公告索引

  公告编号              公告内容            公告时间   披露媒体

  首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告          巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市提示公告               巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书              巨潮资讯网

  中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市

  巨潮资讯网

  的批复

  2011-10-14

  2010 年度股东大会决议                        巨潮资讯网

  第一届董事会第四次会议决议                     巨潮资讯网

  民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业

  巨潮资讯网

  板上市之发行保荐书

  民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业

  巨潮资讯网

  板上市之发行保荐工作报告

  52

  重庆梅安森科技股份有限公司                     2011 年年度报告全文

  公告编号              公告内容            公告时间   披露媒体

  审计报告                              巨潮资讯网

  非经常性损益审核报告                        巨潮资讯网

  内部控制鉴证报告                          巨潮资讯网

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书          巨潮资讯网

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

  巨潮资讯网

  (一)

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

  巨潮资讯网

  (二)

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

  巨潮资讯网

  (三)

  2011-10-14

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

  巨潮资讯网

  (四)

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书

  巨潮资讯网

  (五)

  上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股

  巨潮资讯网

  股票的律师工作报告

  关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高

  巨潮资讯网

  级管理人员的确认意见

  实际控制人对招股说明书的确认意见                  巨潮资讯网

  公司章程(草案)                          巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告       2011-10-21  巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市发行公告               巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告     2011-10-24  巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书              巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及

  巨潮资讯网

  中签率公告

  2011-10-27

  首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果

  巨潮资讯网

  公告

  首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结

  2011-10-28  巨潮资讯网

  果公告

  首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告           巨潮资讯网

  民生证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书             巨潮资讯网

  首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书       2011-11-1  巨潮资讯网

  关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易

  巨潮资讯网

  所上市的法律意见书

  53

  重庆梅安森科技股份有限公司                     2011 年年度报告全文

  公告编号              公告内容             公告时间   披露媒体

  2011-001  第一届董事会第五次会议决议公告                    巨潮资讯网

  2011-002  第一届监事会第四次会议决议公告                    巨潮资讯网

  2011-003  关于签署募集资金三方监管协议的公告                  巨潮资讯网

  2011-004  关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的公告           巨潮资讯网

  2011-005  关于用超募资金永久性补充流动资金的公告                巨潮资讯网

  独立董事关于公司第一届董事会第五次会议相关事项的独立   2011-11-22  巨潮资讯网

  意见

  民生证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先已投入

  巨潮资讯网

  募集资金投资项目自筹资金的核查意见

  关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证

  巨潮资讯网

  报告

  民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金永久补充

  巨潮资讯网

  流动资金的核查意见

  公司章程(2011 年 11 月)                       巨潮资讯网

  关于“梅安森科技 MAS”商标被国家工商总局认定为驰名商标

  2011-006                              2011-12-3  巨潮资讯网

  的公告

  2011-007  关于收到软件产品增值税退税的公告                   巨潮资讯网

  2011-12-09

  2011-008  第一届董事会第六次会议决议公告                    巨潮资讯网

  2011-009  关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知               巨潮资讯网

  2011-12-10

  内幕信息知情人登记管理制度(2011 年 12 月)              巨潮资讯网

  募集资金管理办法(2011 年 12 月)                   巨潮资讯网

  2011-010  2011 年第一次临时股东大会决议公告                   巨潮资讯网

  2011 年第一次临时股东大会的法律意见书                 巨潮资讯网

  2011-12-27

  公司章程(2011 年 12 月)                       巨潮资讯网

  募集资金管理办法(2011 年 12 月)                   巨潮资讯网

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  重庆梅安森科技股份有限公司                               2011 年年度报告全文

  第六节 股本变动及股东情况

  一、股份变动情况

  (一)股份变动情况表 (截至 2011 年 12 月 31 日)

  单位:股

  本次变动前              本次变动增减(+,-)           本次变动后

  公积金转

  数量    比例   发行新股   送股          其他   小计    数量    比例

  股

  一、有限售条件股份  44,000,000  100.00%  2,900,000                 2,900,000 46,900,000  79.94%

  1、国家持股

  2、国有法人持股

  3、其他内资持股    44,000,000  100.00%  2,900,000                 2,900,000 46,900,000  79.94%

  其中:境内非国有

  1,740,000                 1,740,000  1,740,000  2.97%

  法人持股

  境内自然人持股   44,000,000  100.00%  1,160,000                 1,160,000 45,160,000  76.97%

  4、外资持股

  其中:境外法人持股

  境外自然人持股

  5、高管股份

  二、无限售条件股份              11,770,000                 11,770,000 11,770,000  20.06%

  1、人民币普通股               11,770,000                 11,770,000 11,770,000  20.06%

  2、境内上市的外资股

  3、境外上市的外资股

  4、其他

  三、股份总数     44,000,000  100.00% 14,670,000                  14,670,000 58,670,000  100.00%

  55

  重庆梅安森科技股份有限公司                         2011 年年度报告全文

  (二)限售股份变动情况表 (截至 2011 年 12 月 31 日)

  单位:股

  股东名称   年初限售股数  本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数  限售原因  解除限售日期

  马焰                          18,300,000  18,300,000 首发承诺   2014 年 11 月 2 日

  叶立胜                          6,300,000  6,300,000 首发承诺   2014 年 11 月 2 日

  包发圣                          4,000,000  4,000,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  程岩                           3,000,000  3,000,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  吴诚                           2,500,000  2,500,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  谢兴智                          2,400,000  2,400,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  张健媛                          2,000,000  2,000,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  刘耘                           1,500,000  1,500,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  黄险波                          1,100,000  1,100,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  程世霖                          900,000    900,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  盛倩婷                          800,000    800,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  周丽芬                          700,000    700,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  陈建军                          300,000    300,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  唐学锋                          200,000    200,000 首发承诺   2012 年 11 月 2 日

  山西证券股份有

  580,000    580,000 网下配售   2012 年 2 月 2 日

  限公司

  国泰金鹰增长证

  580,000    580,000 网下配售   2012 年 2 月 2 日

  券投资基金

  华安宏利股票型

  580,000    580,000 网下配售   2012 年 2 月 2 日

  证券投资基金

  江苏瑞华投资控

  580,000    580,000 网下配售   2012 年 2 月 2 日

  股集团有限公司

  新华信托股份有

  580,000    580,000 网下配售   2012 年 2 月 2 日

  限公司

  合计                       46,900,000  46,900,000   -       -

  注:网下配售的 290 万股已经于 2012 年 2 月 2 日解除限售。

  (三)证券发行与上市情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640 号文核准,本公司委托主承销商民生证

  券有限责任公司首次公开发行人民币普通股(A 股)1,467 万股(每股面值 1 元),发行日

  期为 2011 年 10 月 25 日,发行价格为每股 26.00 元,共募集资金人民币 38,142 万元。扣除

  56

  重庆梅安森科技股份有限公司                           2011 年年度报告全文

  承销和保荐费用 3,287.10 万元后的募集资金为人民币 34,854.90 万元,另减除律师费、审计

  费、法定信息披露费等其他发行费用 915.66 万元后,公司本次实际募集资金净额为人民币

  33,939.24 万元,经大信会计师事务有限公司验证,并由其出具大信验字[2011]第 3-0053 号

  《验资报告》。

  2011 年 11 月 2 日,公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市,公司总股本由发行前

  4,400 万股变更为 5,867 万股。

  二、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  2011 年末股东总数              2,969 本年度报告公布日前一个月末股东总数       3,017

  前 10 名股东持股情况

  持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数

  股东名称       股东性质  持股比例(%)  持股总数

  数量         量

  马焰            境内自然人       31.19%   18,300,000      18,300,000      0

  叶立胜           境内自然人       10.74%   6,300,000       6,300,000      0

  包发圣           境内自然人        6.82%   4,000,000       4,000,000      0

  程岩            境内自然人        5.11%   3,000,000       3,000,000      0

  吴诚            境内自然人        4.26%   2,500,000       2,500,000      0

  谢兴智           境内自然人        4.09%   2,400,000       2,400,000      0

  张健媛           境内自然人        3.41%   2,000,000       2,000,000      0

  刘耘            境内自然人        2.56%   1,500,000       1,500,000      0

  黄险波           境内自然人        1.87%   1,100,000       1,100,000      0

  程世霖           境内自然人        1.53%    900,000       900,000      0

  前 10 名无限售条件股东持股情况

  股东名称            持有无限售条件股份数量          股份种类

  泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金                617,535      人民币普通股

  华富竞争力优选混合型证券投资基金                    505,494      人民币普通股

  中信信托有限责任公司-0808 全配 03                   425,200      人民币普通股

  嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金                  409,973      人民币普通股

  国泰金牛创新成长股票型证券投资基金                   379,718      人民币普通股

  赵吉                                  250,000      人民币普通股

  工银瑞信核心价值股票型证券投资基金                   188,400      人民币普通股

  国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)                 185,600      人民币普通股

  宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户              150,000      人民币普通股

  东海证券-兴业-东风 2 号集合资产管理计划                146,740      人民币普通股

  股东马焰先生和叶立胜先生为一致行动人和公司的共同控制人,双方于 2011 年 3 月 3 日签署《共

  同控制协议》,同意于协议生效后至股票锁定期限内继续维持对公司的共同控制关系;“国泰金

  上述股东关联关系或一致行

  牛创新成长股票型证券投资基金”和“国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)”同属“国

  动的说明

  泰基金管理有限公司”管理。除以上股东之间的关联关系外,公司未知其他股东之间是否存在

  关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  57

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  三、控股股东及实际控制人情况介绍

  截至 2011 年 12 月 31 日,马焰先生和叶立胜先生分别直接持有公司 31.19%和 10.74%

  的股份,分列公司第一、二大股东,两人为公司的共同实际控制人。报告期内,公司控股股

  东、实际控制人未发生变化。

  马焰先生和叶立胜先生均为中国国籍,均未取得其他国家或地区居留权,两人的简历请

  见本报告“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、高级管理人

  员主要工作经历 ”。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  马焰                 叶立胜

  31.19%              10.74%

  41.93%

  重庆梅安森科技股份有限公司

  报告期内,除两位实际控制人以外,公司不存在其他持股在 10%以上(含 10%)的股

  东。

  58

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  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

  一、董事、监事、高级管理人员情况

  (一)公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  报告期内 是否在股

  从公司领 东单位或

  变动

  姓名   职务   性别  年龄   任期起始日期    任期终止日期    年初持股数 年末持股数   取的报酬 其他关联

  原因

  总额(万 单位领取

  元) 税前) 薪酬

  董事长、

  马焰         男   45  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日  18,300,000 18,300,000     46.66   否

  总经理

  董事、副

  叶立胜        男   44  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日   6,300,000  6,300,000     35.39   否

  总经理

  包发圣  董事    男   44  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日   4,000,000  4,000,000     31.95   否

  董事、副

  程岩         男   46  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日   3,000,000  3,000,000     35.52   否

  总经理

  廖元和  独立董事  男   62  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日      0      0     5.00    否

  陈兴述  独立董事  男   50  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日      0      0     5.00    否

  钱建生  独立董事  男   48  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日      0      0     5.00    否

  谢兴智  监事    男   47  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日   2,400,000  2,400,000     30.13   否

  全太锋  监事    男   35  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日      0      0     26.25   否

  吴平安  监事    男   49  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日      0      0     9.78    否

  副 总 经

  理、董事

  吴诚   会秘书、  男   44  2010 年 01 月 22 日 2013 年 01 月 21 日   2,500,000  2,500,000     35.55   否

  财务负责

  人

  合计      -  -   -       -           -      36,500,000 36,500,000  -  266.23   -

  (二)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流通

  股股票的情况。

  (三)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、董事会成员

  马焰先生(董事长),1967 年 6 月出生,本科,高级工程师。1989 年毕业于重庆大学无

  线电技术专业,1989 年至 2003 年任职于煤炭科学研究总院重庆分院,历任技术员、工程师

  等职务;2003 年进入本公司,先后担任公司董事、董事长、总经理等职务。2010 年至今,

  59

  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  担任公司董事长兼总经理。现为中国高新技术产业开发区协会高新技术企业专业委员会副主

  任委员、重庆市煤矿安全专业技术协会第一届理事会副理事长、重庆高新区仪器仪表协会第

  一届理事会理事,先后获得重庆市中小企业局 2008 年度“优秀企业家”和重庆北部新区“优

  秀经营者”等荣誉称号。

  叶立胜先生(董事),1968 年 10 月出生,本科,高级工程师。1992 年本科毕业于山东

  矿业学院(现为山东科技大学)。1992 年 7 月分配至煤炭科学研究总院重庆分院仪表研究所

  工作。2003 年进入本公司,担任公司董事兼副总经理,负责公司研发、质检、采购等管理

  工作。2010 年 1 月至今,担任公司董事兼副总经理。多年来,一直致力于煤矿安防系统的

  研发和应用工作,曾先后承担并完成 50 多项各类项目,其中通过鉴定并获得科研成果的有

  5 项,包括省部级科研项目 2 项。

  包发圣先生(董事),1968 年 1 月出生,本科,高级工程师。1991 年毕业于山东矿业学

  院(现为山东科技大学),1991 年至 2002 年就职于煤炭科学研究总院重庆分院,2003 年进

  入本公司,先后担任副总经理、董事、监事;在此期间先后从事研发、生产及安全标志的认

  证工作。2010 年 1 月至今,担任公司董事。

  程岩先生(董事),1966 年 10 月出生,本科,高级工程师。1987 年毕业于西安交通大

  学电气工程系电器专业,1987 年至 1998 年任职于煤炭科学研究总院重庆分院,担任煤矿测

  控设备的项目课题组负责人;1998 年至 2003 年任职于深圳中兴通讯股份有限公司,担任公

  司本部事业部监控及视讯产品质量经理。2003 年进入本公司,历任公司副总经理、董事等

  职务。2010 年 1 月至今,担任公司董事兼副总经理。

  廖元和先生(独立董事),1950 年出生,教授,经济学博士,研究员,享受国务院政府

  特殊津贴专家,重庆市区域经济学学术带头人。1982 年毕业于重庆师范大学,毕业后即到

  重庆市社会科学院从事经济学研究工作,先后担任副研究员、研究员,副院长,党组成员等

  职。曾任职于重庆市社会科学院、重庆工商大学,现任重庆工商大学研究员。2010 年 1 月

  至今,担任本公司独立董事。

  陈兴述先生(独立董事),1962 年出生,会计学教授,享受国务院特殊津贴专家。1984

  年 7 月毕业于山西财经大学会计学专业。曾在山西财经大学、重庆商学院、重庆工商大学工

  作,历任重庆商学院财务会计系副主任、系主任、重庆工商大学会计学院首任院长等职。2009

  年 1 月至今,任重庆财经职业学院院长、党委副书记。现还兼任中国商业会计学会大学部常

  60

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  务副主任、重庆市审计学会副会长,四川高金食品股份有限公司、金科地产集团股份有限公

  司、重庆建设摩托股份有限公司独立董事等职。2010 年 1 月至今,担任本公司独立董事。

  钱建生先生(独立董事),1964 年出生,博士生导师。现任中国矿业大学教授,中国矿

  业大学信息与电气工程学院副院长,通信与信息工程研究所所长,“通信与信息系统”博士点

  学科带头人,“计算机应用技术”博士点学科带头人;现为江苏省光学(激光)学会理事,江

  苏省煤炭学会理事,中国煤炭工业协会信息化分会常务理事,中国煤炭工业“十五”科技规划

  专家,中国安全生产科技成果奖励评审专家,教育部科技成果评审专家,江苏省科技成果评

  审专家,江苏省重大危险源及隐患评估中心第一届技术委员会委员;2000 年度被评为“煤炭

  系统专业技术拔尖人才”,2004 年被评为江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人。2010 年

  1 月至今,担任本公司独立董事。

  2、监事会成员

  谢兴智先生(监事会主席),1965 年 7 月出生,本科,高级工程师。1985 年 7 月,毕业

  于重庆大学无线电系。曾在重庆煤矿安全仪器厂、重庆中煤安泰机电设备有限公司任职;2006

  年 1 月进入本公司,先后担任公司销售经理、董事;自 2010 年 1 月起至今,任公司监事会

  主席。

  吴平安先生(监事),1963 年 3 月出生,中专,工程师。1989 年 6 月,毕业于山西邮电

  学校。曾在中国铁道建筑总公司第十七局集团公司四公司任职;2007 年 10 月进入本公司,

  先后担任公司办公室主任、工会主席、党支部书记。2010 年 1 月至今,担任公司监事兼综

  合办公室主任。

  全太锋先生(职工代表监事),1977 年 12 月出生,硕士,工程师。2008 年 2 月进入本

  公司,先后担任硬件部研发工程师、研发中心总工程师。2010 年 1 月至今,担任公司职工

  代表监事、研发中心总工程师。

  3、高级管理人员

  马焰,总经理,简历见上。

  叶立胜,副总经理,简历见上。

  程岩,副总经理,简历见上。

  吴诚先生,1968 年 10 月出生,会计师,经济师。1993 年 5 月硕士毕业于华中理工大学

  61

  重庆梅安森科技股份有限公司                     2011 年年度报告全文

  经济管理学院,1993 年 7 月至 2001 年 7 月,在康佳集团股份有限公司工作,先后担任康佳集

  团股份有限公司控股子公司牡丹江康佳实业有限公司和安徽康佳电子有限公司财务部经理、

  康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团电器事业部财务部总经理、康佳集团本部财务中心

  业务经理、副总经理和总经理,曾获“1999 年度优秀康佳人”光荣称号。2001 年 7 月进入金

  发科技股份有限公司,2001 年 9 月至 2004 年 8 月,任财务总监兼董事会秘书,2004 年 9

  月至 2008 年 11 月担任公司副总经理兼董事会秘书。2008 年 1 月当选为广东上市公司协会

  财务总监专业委员会副主任委员。曾获“2007 年度新财富金牌董秘”、“2008 年度新财富金牌

  董秘”。2009 年 9 月进入本公司,担任高级财务顾问,2009 年 12 月起担任副总经理兼财务

  总监。2010 年 1 月至今,担任公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  (五)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员在公司之外的兼职情况如下:

  兼职情况

  姓名     职务

  兼职单位与本

  兼职企业名称        兼职职务

  公司关系

  金科地产集团股份有限公司       独立董事      无

  陈兴述   独立董事    重庆建设摩托车股份有限公司      独立董事      无

  四川高金食品股份有限公司       独立董事      无

  徐州中矿大华洋通信设备有限公司     董事长      无

  钱建生   独立董事

  徐州华讯科技有限公司          董事长      无

  除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼职情况。

  (六)公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据

  1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细

  则》的规定,结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司对独立董事采用年度津贴的办法确

  定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用(基本工资+绩效工资)的年薪制来确定报酬,

  62

  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。

  公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于董事、监事会主席、高级管理人员薪酬的

  议案》以及《关于独立董事津贴的议案》,并经公司 2009 年度股东大会审议通过。

  2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况(含税)请参阅“本节之(一)公司

  董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。

  3、报告期内,公司董事、监事不存在未在公司领取报酬津贴的情况,也无在股东单位

  或其他关联单位领取报酬津贴的情况。

  二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况

  报告期内,公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。

  三、公司员工情况

  截至 2011 年 12 月 31 日,公司员工总数为 457 人,其专业构成、教育程度以及年龄结

  构情况如下:

  (一)员工专业结构

  专业分工         人数(人)   占员工比例

  管理人员           44       10%

  生产人员           101      22%

  销售人员           56      12%

  研发人员           82      18%

  工程人员           95      21%

  财务人员           26       6%

  其他后勤人员          53      11%

  合计            457      100%

  (二)员工受教育程度

  受教育程度         人数(人)   占员工比例

  硕士、博士           8       2%

  大学本科学历          144      31%

  大专学历           191      42%

  大专以下学历          114      25%

  合计          457      100%

  63

  重庆梅安森科技股份有限公司               2011 年年度报告全文

  (三)员工年龄结构

  年龄结构         人数(人)  占员工比例

  50 岁以上           15      3%

  41-50 岁           39      9%

  31-40 岁           66      14%

  30 岁以下           337      74%

  合计            457     100%

  (四)截至报告期末,公司没有需承担费用的离退休人员。

  64

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  第八节 公司治理

  一、公司治理的情况

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

  所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的

  要求,建立和完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步规范公司运作,提高

  公司治理水平。截至报告期末,公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证

  券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求。

  报告期内,公司相继制订或修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理

  办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管

  理人员所持公司股份及其变动管理规定》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内

  幕信息知情人登记管理制度》等规章制度,并在实际运行中严格遵照执行,从而保障了公司

  法人治理结构的高效运作。

  (一)关于股东与股东大会

  股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、

  《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会,规范股

  东大会的召集、召开和表决程序。报告期内,公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开,

  董事长主持,在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权,确保全体股东特别是中小股

  东享有平等地位,充分行使自己的权力。同时,公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了

  法律意见书,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。

  报告期内,本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形,公司

  未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的

  情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大

  会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先

  实施后审议的情形。

  (二)关于控股股东与上市公司

  公司的控股股东和实际控制人为马焰和叶立胜两名自然人,不存在绝对的一股独大情

  况。二人共同控制公司期间,严格规范自身行为,依法行使其权利并承担相应义务,没有超

  越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营

  65

  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  能力,董事会、监事会和内部机构独立运作,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控

  股股东,不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

  (三)关于董事和董事会

  公司董事会成员共 7 人,其中:独立董事 3 人,超过全体董事的三分之一。公司董事会

  下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事(含独立董

  事)、各专门委员会能严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章

  程》、《董事会议事规则》、《董事会决策权限》、《独立董事工作制度》、各委员会工作细则等

  的规定开展工作、执行股东大会的决议、依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务,充分

  发挥其在公司经营管理中的重要作用。

  (四)关于监事和监事会

  公司监事会能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定和要

  求履行职责,强化对公司信息披露的审核监督和对公司董事、高级管理人员及财务的监督职

  能,维护了公司和全体股东的权益。

  (五)关于信息披露和透明度

  公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的要求,真实、准确、完

  整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情况。公

  司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询,公司证券事务部设有专线电话,

  公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等各种方式,确保与广大中小投资者

  进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站巨潮资讯网和其他中国证监会

  指定的信息披露媒体上全面披露,确保所有股东均有平等机会获取公司信息。

  (六)关于绩效评价与激励约束机制

  公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制,高级管理人员的薪酬直接与

  其业绩挂钩;高级管理人员的聘任能够做到公开、透明,符合法律、法规的规定;同时,为

  鼓励高级管理人员的工作方向与公司战略要求同步,公司还针对不同岗位制定了不同的绩效

  考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核,在强化对高级管理人员的

  考评激励作用的同时,保证了公司近远期目标的达成。

  66

  重庆梅安森科技股份有限公司                    2011 年年度报告全文

  (七)关于相关利益者

  公司充分尊重债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益,积极与相关

  利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持续、稳定、健康地发展。

  二、独立董事履行职责情况

  报告期内,公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定,独

  立、客观、公正地履行职责,一方面,积极出席相关会议,认真仔细审阅会议议案及相关材

  料,严格审核提交董事会审议的各项议案,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范

  运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划,

  对公司的审计及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了宝贵的意见和建议,对

  董事会的相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,努力维护公司整体利益和全

  体股东特别是中小股东的合法权益。

  1、独立董事出席董事会情况

  报告期内董事会召开次数                 3

  独立董   应出席   现场出席  以通讯表决方  委托出  缺席    是否连续两次未

  事姓名    次数    次数    式出席次数  席次数  次数     亲自出席会议

  廖元和     3       3     0      0    0        否

  陈兴述     3       3     0      0    0        否

  钱建生     3       3     0      0    0        否

  2、独立董事出席股东大会情况

  报告期内股东大会召开次数                2

  独立董   应出席   现场出席  以通讯表决方  委托出  缺席    是否连续两次未

  事姓名    次数    次数    式出席次数  席次数  次数     亲自出席会议

  廖元和     2       2     0      0    0        否

  陈兴述     2       2     0      0    0        否

  钱建生     2       1     0      0    1        否

  3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

  报告期内,公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

  67

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

  公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,公司与控股股东、实际控制人在

  业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。

  1、业务独立情况

  公司从事的主营业务为煤矿安全生产监测监控设备及成套安全保障系统研发、设计、生

  产和销售。公司根据生产经营的需要设置了 18 个职能部门。公司已形成独立完整的研发、

  供应、生产、销售系统,不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况,也不存

  在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东及其他关联方。

  2、资产完整独立情况

  公司资产均为公司独立所有,产权明晰。公司不存在以资产、权益或信誉为股东或股东

  控制的关联方的债务提供担保的情况,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资

  产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  3、人员独立情况

  公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董

  事,由董事会聘用高级管理人员,不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免

  决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立,不存在董事、总经理、副总经理及财务

  负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职,并在

  公司领薪。公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系,员工的劳动、人事、工资报酬以及

  相应的社会保障均独立管理,公司人员独立于控股股东和实际控制人。

  4、机构独立情况

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律,建立了由股东大会、董事会、监事会、战略委

  员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会形成的权力机构、决策机构、监督机构,

  各机构权责明确、运作规范,形成相互协调和相互制衡的机制。在内部机构设置上,公司建

  立了适应自身发展需要的 18 个相对独立的内部管理部门,明确了各机构职能,定员定岗,

  并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能,独立开展生产经

  营活动,与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东或

  股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。公司办公场所和生产经营场所与股东及其他

  关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

  68

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  5、财务独立情况

  公司设置了独立的财务部门,并根据现行的会计准则及相关法规,结合公司实际情况制

  定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立核算、独立做出财务决策,

  具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户,基本帐户开立银行为中国工商银行重庆市

  高科技开发区支行,帐号为:3100020409024572167,不存在与控股股东或实际控制人共用

  银行帐户的情况,也不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的

  情况。公司依法独立纳税,税务登记证号为高新国税税字500903750063860号。公司独立进

  行财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。

  四、公司股东大会运行情况

  报告期内,公司共召开了 2 次股东大会: 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东

  大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公

  司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。具体情况如下:

  1、2010 年度股东大会

  2010 年度股东大会于 2011 年 3 月 6 日上午 9 点在重庆市九龙坡区二郎创业路 105 号高

  科创业园 C2 区 5 楼公司会议室召开,本次会议由公司董事会召集,董事长马焰先生主持,

  会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。出席会议的股东及股东

  代理人共计 14 人,代表股份数 4,400 万股,占公司有表决权股份总额的 100%。公司全体董

  事、监事及高级管理人员出席了本次会议。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议:

  (1)审议通过《2010 年度董事会工作报告》。

  (2)审议通过《2010 年度财务决算报告》。

  (3)审议通过《2010 年度利润分配方案》。

  (4)审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在

  创业板上市的议案》。

  (5)审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。

  (6)审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》。

  (7)审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体事

  宜的议案》。

  (8)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案》。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  (9)审议通过《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》。

  (10)审议通过《关于修订的议案》。

  (11)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  (12)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司信息披露制度》。

  (13)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。

  (14)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

  (15)审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。

  (16)审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》。

  2、2011 年第一次临时股东大会

  2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 12 月 25 日上午 9:30 点在重庆市九龙坡区二郎创

  业路 105 号高科创业园 C2 区 5 楼公司会议室召开,本次会议由公司董事会召集,董事长马

  焰先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。出席会议

  的股东及股东代理人共计 6 人,代表股份数 3,650 万股,占公司有表决权股份总额的 62.21%。

  除独立董事钱建生因公出差未能出席本次会议以外,公司其他董事、监事、高级管理人员及

  公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。会议审议并以书面表决的方式通过如下决议:

  (1)审议通过《关于变更公司注册资本、实收资本、公司类型的议案》。

  (2)审议通过《关于修订公司章程(草案)的议案》。

  (3)审议通过《关于授权彭治江办理工商变更登记事宜的议案》。

  (4)审议通过《关于修订的议案》。

  本次临时股东大会经上海市瑛明律师事务所孙瑜律师、施潇勇律师现场见证,并出具法

  律意见书。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

  召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司

  章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、公司董事会运行情况

  董事会运行情况详见本年度报告“第四节 董事会报告之六 报告期内董事会日常工作情

  况”。

  六、董事会下设各专业委员会工作情况总结

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  员会依据公司董事会制定的《专门委员会议事规则》的职权范围运作,就专业性事项进行研

  究,提出意见和建议,供董事会决策。

  1、董事会下设的审计委员会的履职情况

  公司第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成,其中 2 名独立董事,主任委员由独立董

  事陈兴述担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、

  《审计委员会工作细则》,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,主要作了以下几个

  方面的工作:

  (1)报告期内,审计委员会召开情况

  报告期内,公司第一届董事会审计委员会共召开了 2 次工作会议,会议分别讨论并审议

  通过了如下决议:《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《公司内部控制自

  我评价报告》、《提议续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构》,会议形成决

  议并提交公司董事会审议。

  (2)确定 2011 年度财务报告总体审计计划

  2012 年 1 月 8 日,审计委员会、全体独立董事、公司财务负责人与负责公司年度审计

  工作的大信会计师事务有限公司注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议,本次会议

  对年审会计师制定的审计工作计划,包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关

  注事项等方面进行了充分的沟通。

  审计委员会认为:该审计计划的编制符合注册会计师审计准则以及监管部门的要求,审

  计工作的完成时间和报告出具时间能够满足公司信息披露的要求,同时公司 2011 年财务报

  表已按相关规定编制完毕,已作好了迎接年报审计的注册会计师进场的各项准备,参与年报

  审计的各相关审计人员的独立性不存在问题,故完全同意大信会计师事务有限公司关于公司

  2011 年年报审计工作安排。

  (3)审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表,并发表意见

  2012 年 1 月 17 日,审计委员会对公司编制的未经审计的 2011 年度财务会计报表进行

  了认真的审阅,并形成书面审阅意见。审计委员会认为:

  ①公司 2011 年度财务会计报表的编制严格执行了企业会计准则及其应用指南的要求,

  以重要性原则为基础,遵循谨慎性原则,对会计核算过程中的重点问题予以了充分关注,确

  保了财务信息的真实、准确和完整。

  ②公司 2011 年度财务会计报表的编制符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  所包含的信息能够如实反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现

  金流量。

  ③同意以此财务会计报表为基础进行 2011 年度财务审计。

  ④同意以此财务会计报表为基础发布公司 2011 年度业绩预告及业绩快报。

  (4)与年审注册会计师进行事中沟通,并督促会计师事务所按期出具审计报告

  在年审注册会计师进行现场审计的过程中,审计委员会责成公司审计部密切配合大信会

  计师事务有限公司的审计工作,并定期向审计委员会汇报审计进展情况,确保审计委员会能

  及时就审计过程中的重要事项与年报审计的注册会计师进行沟通。审计委员会于 2012 年 2

  月 6 日与年审注册会计师进行了事中沟通,听取了年审注册会计师的审计情况汇报及审计部

  对审计建议事项的意见,要求公司按照《企业会计准则》及时进行会计处理,按照证监会的

  相关规定披露公司信息。同时督促年审会计师按照审计计划的工作安排完成审计工作并及时

  提交审计报告。

  (5)审阅审计报告初稿

  2012 年 2 月 14 日,公司年审注册会计师出具初步审计意见后,审计会员会再一次审阅

  了公司 2011 年度财务会计报表,并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见

  认为:年审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业,出具的

  审计报告实事求是、客观公正;审计后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日

  后事项进行了充分的关注;审计后的财务会计报表真实、准确、完整,能够公允地反映公司

  2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。

  (6)参与独立董事与年审注册会计师的见面会

  2012 年 2 月 29 日,审计委员会全体成员参加了公司安排的三位独立董事与年审注册会

  计师的见面会,认真听取了年审注册会计师的工作汇报,就初步审计意见及重大事项进行了

  充分沟通,并达成了共识。

  (7)对会计师事务所从事公司 2011 年年报审计工作进行总结

  审计委员会按照有关规定对大信会计师事务有限公司开展公司 2011 年年报审计工作的

  情况作了总结,出具了《关于大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的总

  结报告》,对大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的情况进行了详细的说

  明和评价,审计委员会认为:年审注册会计师在审计过程中,业务熟练、工作勤勉,按时完

  成了公司 2011 年年报审计工作,表现出极高的职业道德和敬业精神;年审注册会计师已严

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序;出具的审计报告客观、公正,

  符合公司的实际情况,公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营

  成果和现金流量。根据其职业操守与履职能力,审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其

  为公司 2012 年度财务审计机构。

  (8)对公司内部控制制度进行检查和评估,并发表意见

  对公司内部控制制度进行检查和评估后,审计委员会认为:公司现有的内部控制制度较

  为完善、合理及有效,基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求和公司内部控制的设定

  与执行,符合目前公司生产经营实际情况需要,在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与

  防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的,为公司防范风险、规范运作提供了强有力的

  保障,为公司持续、稳定的发展提供了有力的保障。

  (9)召开审计委员会对相关议案进行审议并提交董事会审议

  审计委员会全体成员于 2012 年 3 月 4 日在公司召开董事会前召开会议,审议并一致通

  过如下决议并提交公司董事会审议:

  ①《2011 年度财务决算报告》

  审计委员会认为:公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面能够

  公允地反映公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量,

  同意大信会计师事务有限公司拟发表的标准无保留意见的 2011 年度审计报告,并提请董事

  会审议。

  ②《2011 年年度报告及其摘要》

  ③《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》,并将《关于

  大信会计师事务有限公司从事公司 2011 年年报审计工作的总结报告》作为该项议案的附件

  一并提交。

  ④《2011 年度内部控制自我评价报告》

  ⑤《关于聘任余先平为公司审计部部长的议案》

  2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况

  公司第一届董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中 2 名独立董事,主任委员由

  独立董事廖元和担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工

  作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》,公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  则积极履行工作职责和义务。

  薪酬与考核委员会委员廖元和、陈兴述 2 月 29 日作为独立董事参加了公司安排的三位

  独立董事与年审注册会计师的见面会,认真听取了年审注册会计师的工作汇报,对公司 2011

  年的生产经营业绩有了更加深入的了解。

  薪酬与考核委员会在认真审核了 2011 年公司实际完成的生产经营业绩后,对公司 2011

  年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核,出具书面审核意见认为:

  公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容

  和相关薪酬管理制度,公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际

  薪酬是在基本薪酬的基础上严格按照 2011 年经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案

  计算确定的,真实、合理、完整。

  报告期内,公司未实施股权激励计划。

  七、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况

  为进一步健全公司的信息披露管理制度,提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实

  性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国

  证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、

  《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》(证监会公告[2011]41 号)和《深

  圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露

  制度》的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《重庆梅安森科技股份有限公司年报信息

  披露重大差错责任追究制度》。该制度已经公司第一届董事会第七次会议审议通过。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

  八、公司内部控制制度的建立健全情况

  (一)报告期内,公司建立健全内部控制制度的实施情况

  1、按《公司法》、《公司章程》等规定,按时召开股东大会、董事会、监事会,确保三

  会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。

  2、公司注重发挥独立董事的作用,按照公司有关规定,独立董事对公司财务、人力资

  源等方面的管理进行了专题研究,对公司的发展战略、投资项目等重大事项进行了决策,充

  分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策更加科学、高效。

  3、报告期内,公司根据有关规定和公司的实际情况,对各项管理制度做了进一步的梳

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  理和调整,对公司内控制度做了进一步的修订和完善,具体包括制订或者修订了《公司章程》、

  《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、

  《投资者关系管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《内幕信息知情人登记管理制

  度》等,为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已

  基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。

  4)公司审计部自成立以来,定期对公司进行审计工作,审查公司的经营管理情况,并

  重点对费用报销、基建工程、采购供应、销售收款、固定资产管理、现金管理、募集资金的

  存放和使用等环节开展专项审计,有效地防控了企业风险。

  (二)内部控制监督部门的设立情况

  公司董事会下设审计委员会,由三名成员组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人,

  召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作,监督公司的内

  部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的审计部并配备了专职的审计

  人员,负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和

  检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告,并提出相

  应的改进建议和处理意见,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,可直接向董事会及其

  审计委员会、监事会报告,独立于其他部门和业务活动,构筑了对各部门、各岗位、各项业

  务全面实施监督反馈的第三道监控防线,降低了经营活动中存在的风险,使公司更加稳健地

  向前发展。

  (三)与财务核算相关的重点业务控制活动完善和执行情况

  1、资金管理控制

  在资金管理方面,公司严格按照《财务管理制度》的要求,将所有资金的收支纳入财务

  管理渠道,由财务部在统一开设的银行账户办理,支付的现金可从库存现金限额中支付或从

  开户行提取,不得从现金收入中直接支付(即坐支)。当日收入现金及时送存银行,不得将

  私人现金存入公司的保险柜,也不得将公司现金在保险柜外过夜,库存现金定额不得超过

  20,000 元,超过部分及时送存银行。

  任何部门和个人不得擅自开具收、付款凭证;不得公款私存,搞账外小金库;不得账外

  经营和不设账经营;不准出租、出借银行账户;不准利用公司账户为其他单位和个人存入或

  支出现金;不得签发空头支票和远期支票;不得套取银行信用。银行印鉴应分开由两人以上

  保管。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  公司严格执行《董事会决策权限》所规定的资金审批制度,严格执行内部牵制制度和稽

  核制度,严格按照《内部控制制度》中“货币资金管理控制流程及控制活动”开展工作。对

  未按规定审批程序批准的款项,不予支付和结算,确保了资金的合理使用和安全。

  2、采购和费用及付款活动控制

  公司制订了《内部控制制度》、《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购控制程序》、

  《财务管理制度》、《费用报销管理制度》等制度,对采购与付款、费用报销等活动的流程及

  权限进行了明确规定。对采购计划、请购、供应商的选择与评估、供应商资质管理、采购价

  格管理、签订采购合同、供应商供货、货物验收入库或处理退货、登记应付账款和货款结算

  等全过程,均制定了控制措施,主要采取了授权审批、不相容岗位相分离等措施,设定了采

  购比价审批流程,加强了采购与付款活动的控制。

  3、 销售与收款活动控制

  公司制订了《内部控制制度》、《销售发票管理办法》、《增值税专用发票管理制度》、《销

  售合同评审》和《销售发货流程》等制度,对客户资质与信用管理、销售、发货、收款等各

  环节流程进行了规范。合同谈判、合同订立、合同审批、组织销售、组织发货、销售退货、

  会计处理等各环节职责明确,流程清晰。公司《财务管理制度》、《应收账款管理制度》、《货

  币资金管理制度》对销售回款、应收账款、应收票据管理做了详细规定,公司加强客户的信

  用管理,与客户定期核对账款,及时催收货款,确保资产完整、业务真实。

  4、固定资产管理控制

  公司制订了《内部控制制度》、《财务管理制度》和《固定资产管理制度》等制度,对固

  定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则,实行由使用部门、管理部门、财务部门分工

  负责的原则,使用部门、管理部门对实物负直接管理责任,财务部门负核算、监督、考核、

  检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程,每年年底进行一次清

  查盘点,做到账、卡、物相符,确保资产安全完整,帐实相符。

  5、财务管理及报告活动控制

  本公司按照《公司法》对财务会计的要求,以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法

  规的规定,建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》和《会计制度》及

  相关的操作流程,设立了独立的会计机构,配备了高素质的会计人员,严格执行国家统一的

  会计准则制度,加强了会计基础工作,明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程

  序,以保障会计资料真实完整。

  6、关联交易的控制

  为充分保障中小股东的利益,确保关联交易决策的公允性,公司制定了《内部控制制度》、

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  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  《关联交易决策制度》,对有关关联交易类型、关联方、关联交易的决策、审批进行了规范。

  公司严格按照《关联交易决策制度》规定的股东大会、董事会、经理对关联交易事项的审批

  权限,对关联交易进行决策、审批,重大关联交易均由独立董事出具独立意见。2011 年度,

  本公司无关联交易事项发生。

  7、对外担保的控制

  公司严格执行了《内部控制制度》和《对外担保管理制度》。2011 年度,本公司无对外

  担保事项发生。

  8、重大投资的控制

  在对外投资方面,公司严格按照《财务管理制度》中的“投资管理”、《内部控制制度》

  中的“对外投资业务的内部控制” 、《战略委员会工作细则》及《董事会决策权限》中对对

  外投资权限的相关规定开展对外投资活动,确保公司对外投资的规范运作。2011 年度,本

  公司无对外投资事项发生。

  9、募集资金使用管理控制

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募集资金管理办法》,

  对募集资金的存储、使用、变更用途、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2011 年

  度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业

  板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,并按照公司制定的《募集资金管理办

  法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用

  募集资金的情形。

  10、 信息披露的内部控制

  为保证公司真实、准确、完整地披露信息,公司制定了《信息披露制度》,明确规定了

  信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密

  等内容。制度规定,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书、公司股东及其实际

  控制人为信息披露义务人,信息披露的具体事务由董事会秘书负责。2011 年度,公司信息

  披露严格遵循了相关法律法规的规定。

  公司第一届董事会第七次会议对《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议

  后认为:公司建立的内部控制体系较为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公

  司内部控制制度能得到一贯、有效地执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法

  权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用,公司内部控制是合理和有效的。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  第九节 监事会报告

  2011 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

  等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,勤勉履行自身的职责,

  参加了历次股东大会,列席了历次董事会会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进

  行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、经理和其他高管人员履

  行职务职责的合法、合规性进行监督,为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应用的

  作用。

  一、 2011 年度监事会工作情况

  报告期内,公司监事会共召开监事会会议二次,会议的召集、召开程序符合《公司法》、

  《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:

  (一)第一届监事会第三次会议

  2011 年 2 月 14 日,公司第一届监事会第三次会议在公司 5 楼会议室召开,审议通过了

  如下议案:《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于公司申请首次向社

  会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票

  募集资金投资项目及其可行性的议案》、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的

  议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈重庆梅安森科技股份有限公

  司章程(草案)的议案》、上市后适用的《重庆梅安森科技股份有限公司监事会议事规则》。

  (二)第一届监事会第四次会议

  2011 年 11 月 21 日,公司第一届监事会第四次会议在公司 5 楼会议室召开,审议通过

  了如下议案:《关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》、《关于用超募资金

  永久性补充流动资金的议案》。

  报告期内,公司监事会除召开监事会会议外,还严格按照有关法律、法规及公司章程的

  规定,列席了历次董事会、股东大会会议,听取了公司各项重要提案和决议,依法监督各次

  董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序,对公司依法运作情况、公司财务情况等事项

  以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                  2011 年年度报告全文

  二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核查意见

  2011 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

  规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要

  求,认真履行监督职能,对报告期内公司的有关情况发表如下核查意见:

  (一)公司依法运作情况

  2011 年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,依法列席或出席了公司的董

  事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了

  严格的监督,监事会认为: 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证

  券法》及《公司章程》等有关制度的规定执行,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

  的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及

  高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职

  责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、

  《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

  报告期内,公司按照中国证监会及深圳证券交易所的要求制定并修订了相关制度,进一

  步完善了公司治理,有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。

  (二)公司财务情况

  2011 年度,公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督,监事会认

  为:公司财务制度健全,财务状况运行良好;财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和

  经营成果,审计报告真实合理;董事会编制和审核的公司 2011 年年度报告的程序符合法律、

  行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存

  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)公司募集资金投入情况

  公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为: 公司严格

  按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

  引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用(修订)》及《公司章程》等有关规

  定的要求,对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金实

  际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更投向和用途,并按照预定计划实施,未发生变更

  募投项目的情形,超募资金的使用履行了必要的审批程序,符合有关法律法规的要求。

  79

  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  (四)公司收购、出售资产情况

  报告期内,公司无资产收购、出售及资产重组事项发生。

  (五)公司关联交易情况

  报告期内,公司无关联交易事项发生。

  (六)公司对外担保情况

  报告期内,公司无对外担保事项发生。

  (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,监

  事会认为: 公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度体系,报告

  期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理

  人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用

  内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

  (八)公司内部控制自我评价报告

  监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况

  进行了审核,监事会认为:

  公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部

  控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有

  发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

  真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  2012 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,

  积极地履行监督职责,深入地开展监督和检查工作,进一步促进公司的规范运作,维护公司

  和全体股东的利益。

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  重庆梅安森科技股份有限公司                 2011 年年度报告全文

  第十节 财务报告

  审 计 报 告

  大信审字[2012]第 3-0012 号

  重庆梅安森科技股份有限公司全体股东:

  我们审计了后附的重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括

  2011 年 12 月 31 日的资产负债表,2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及

  财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准

  则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以

  使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

  计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

  师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

  程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评

  估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设

  计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层

  选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

  81

  重庆梅安森科技股份有限公司                   2011 年年度报告全文

  三、审计意见

  我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了

  贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

  大信会计师事务有限公司         中国注册会计师:胡咏华

  中国北京             中国注册会计师:钟本庆

  二○一二年三月四日

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  重庆梅安森科技股份有限公司                          2011 年年度报告全文

  资 产 负 债 表

  编制单位:重庆梅安森科技股份有限公司     2011 年 12 月 31 日              单位:人民币元

  项目             附注       期末余额         年初余额

  流动资产:

  货币资金                    四、1       358,319,113.53      29,016,726.24

  结算备付金

  拆出资金

  交易性金融资产

  应收票据                    四、2        23,657,855.84      14,994,231.00

  应收账款                    四、3        91,312,103.75      54,812,588.62

  预付款项                    四、4        2,806,298.19        130,042.88

  应收保费

  应收分保账款

  应收分保合同准备金

  应收利息

  应收股利

  其他应收款                   四、5        5,581,877.35       2,307,589.83

  买入返售金融资产

  存货                      四、6        36,575,084.96      32,553,925.22

  一年内到期的非流动资产

  其他流动资产

  流动资产合计                             518,252,333.62      133,815,103.79

  非流动资产:

  发放委托贷款及垫款

  可供出售金融资产

  持有至到期投资

  长期应收款

  长期股权投资

  投资性房地产

  固定资产                    四、7        5,446,934.01       3,486,917.71

  在建工程                    四、8        18,189,506.98       1,858,674.53

  工程物资

  固定资产清理

  生产性生物资产

  油气资产

  无形资产                    四、9        4,029,917.52       4,077,742.75

  开发支出

  商誉

  长期待摊费用

  递延所得税资产                 四、10        1,037,412.82        676,330.21

  其他非流动资产

  非流动资产合计                            28,703,771.33      10,099,665.20

  资产总计                               546,956,104.95      143,914,768.99

  法定代表人:马焰             主管会计工作负责人:吴诚           会计机构负责人:万疏影

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  重庆梅安森科技股份有限公司                           2011 年年度报告全文

  资 产 负 债 表(续)

  编制单位:重庆梅安森科技股份有限公司    2011 年 12 月 31 日                单位:人民币元

  项目              附注      期末余额         年初余额

  流动负债:

  短期借款                   四、12                     3,000,000.00

  向中央银行借款

  吸收存款及同业存放

  拆入资金

  交易性金融负债

  应付票据

  应付账款                   四、13        26,447,567.71      26,468,661.14

  预收款项                   四、14        11,927,009.88       7,634,203.54

  卖出回购金融资产款

  应付手续费及佣金

  应付职工薪酬                 四、15        1,624,471.10       1,202,954.30

  应交税费                   四、16        3,544,196.46       2,386,501.79

  应付利息

  应付股利

  其他应付款                  四、17         627,655.82        909,830.41

  应付分保账款

  保险合同准备金

  代理买卖证券款

  代理承销证券款

  一年内到期的非流动负债

  其他流动负债

  流动负债合计                             44,170,900.97      41,602,151.18

  非流动负债:

  长期借款

  应付债券

  长期应付款

  专项应付款

  预计负债

  递延所得税负债

  其他非流动负债                四、18        1,600,000.00       1,600,000.00

  非流动负债合计                            1,600,000.00       1,600,000.00

  负债合计                               45,770,900.97      43,202,151.18

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(或股本)              四、19        58,670,000.00      44,000,000.00

  资本公积                   四、20       329,855,566.89       5,133,156.64

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积                   四、21        12,306,136.17       6,198,118.58

  一般风险准备

  未分配利润                  四、22       100,353,500.92      45,381,342.59

  外币报表折算差额

  归属于母公司所有者权益合计                     501,185,203.98      100,712,617.81

  少数股东权益

  所有者权益合计                           501,185,203.98      100,712,617.81

  负债和所有者权益总计                        546,956,104.95      143,914,768.99

  法定代表人:马焰            主管会计工作负责人:吴诚           会计机构负责人:万疏影

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  重庆梅安森科技股份有限公司                            2011 年年度报告全文

  利 润     表

  编制单位:重庆梅安森科技股份有限公司      2011 年 1-12 月                单位:人民币元

  项目              附注     本期金额         上期金额

  一、营业总收入                            186,886,516.85      130,925,740.10

  其中:营业收入                    四、23     186,886,516.85      130,925,740.10

  利息收入

  已赚保费

  手续费及佣金收入

  二、营业总成本                            131,281,877.03      88,565,664.24

  其中:营业成本                    四、23      78,441,181.18      54,222,652.95

  利息支出

  手续费及佣金支出

  退保金

  赔付支出净额

  提取保险合同准备金净额

  保单红利支出

  分保费用

  营业税金及附加                 四、24      1,900,126.97       1,262,361.40

  销售费用                    四、25      28,459,079.03      17,356,199.66

  管理费用                    四、26      20,386,570.08      14,752,560.67

  财务费用                    四、27       -312,297.67        235,978.16

  资产减值损失                  四、28      2,407,217.44        735,911.40

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)                   55,604,639.82      42,360,075.86

  加:营业外收入                   四、29      14,196,985.04       6,622,567.89

  减:营业外支出                   四、30          0.99        32,254.68

  其中:非流动资产处置损失

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 69,801,623.87      48,950,389.07

  减:所得税费用                   四、31      8,721,447.95       6,400,108.08

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)                   61,080,175.92      42,550,280.99

  归属于母公司所有者的净利润                    61,080,175.92      42,550,280.99

  少数股东损益

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益                四、32          1.32           0.97

  (二)稀释每股收益                四、32          1.32           0.97

  七、其他综合收益

  八、综合收益总额                           61,080,175.92      42,550,280.99

  归属于母公司所有者的综合收益总额                 61,080,175.92      42,550,280.99

  归属于少数股东的综合收益总额

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元。

  法定代表人:马焰             主管会计工作负责人:吴诚           会计机构负责人:万疏影

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  重庆梅安森科技股份有限公司                         2011 年年度报告全文

  现 金 流 量 表

  编制单位:重庆梅安森科技股份有限公司     2011 年 1-12 月               单位:人民币元

  项目                附注  本期金额       上期金额

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金                    155,695,254.51   110,320,659.58

  客户存款和同业存放款项净增加额

  向中央银行借款净增加额

  向其他金融机构拆入资金净增加额

  收到原保险合同保费取得的现金

  收到再保险业务现金净额

  保户储金及投资款净增加额

  处置交易性金融资产净增加额

  收取利息、手续费及佣金的现金

  拆入资金净增加额

  回购业务资金净增加额

  收到的税费返还                            10,493,680.72    5,155,498.40

  收到其他与经营活动有关的现金                四、33  12,718,650.80    5,095,984.98

  经营活动现金流入小计                       178,907,586.03   120,572,142.96

  购买商品、接受劳务支付的现金                     79,227,573.54    44,720,919.79

  客户贷款及垫款净增加额

  存放中央银行和同业款项净增加额

  支付原保险合同赔付款项的现金

  支付利息、手续费及佣金的现金

  支付保单红利的现金

  支付给职工以及为职工支付的现金                    25,216,720.65    15,436,664.48

  支付的各项税费                            35,255,523.52    24,098,811.34

  支付其他与经营活动有关的现金                四、33  27,618,567.20    15,803,731.85

  经营活动现金流出小计                       167,318,384.91   100,060,127.46

  经营活动产生的现金流量净额                    11,589,201.12    20,512,015.50

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                      3,200.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  收到其他与投资活动有关的现金

  投资活动现金流入小计                                    3,200.00

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  重庆梅安森科技股份有限公司                           2011 年年度报告全文

  项目                  附注  本期金额      上期金额

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金             18,616,389.08    3,743,072.77

  投资支付的现金

  质押贷款净增加额

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  支付其他与投资活动有关的现金

  投资活动现金流出小计                         18,616,389.08    3,743,072.77

  投资活动产生的现金流量净额                     -18,616,389.08   -3,739,872.77

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金                           348,549,000.00

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

  取得借款收到的现金                                     3,000,000.00

  发行债券收到的现金

  收到其他与筹资活动有关的现金

  筹资活动现金流入小计                         348,549,000.00    3,000,000.00

  偿还债务支付的现金                            3,000,000.00    2,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     62,835.00    175,214.50

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

  支付其他与筹资活动有关的现金                四、33    9,156,589.75

  筹资活动现金流出小计                         12,219,424.75    2,175,214.50

  筹资活动产生的现金流量净额                     336,329,575.25    824,785.50

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  五、现金及现金等价物净增加额                        329,302,387.29   17,596,928.23

  加:期初现金及现金等价物余额                      29,016,726.24   11,419,798.01

  六、期末现金及现金等价物余额                        358,319,113.53   29,016,726.24

  法定代表人:马焰             主管会计工作负责人:吴诚         会计机构负责人:万疏影

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